Письмо Ассоциации российских банков от 3 апреля 2015 г. N А-02/5-158 О возможности введения моратория на санкции, установленные Положением Банка России от 18 февраля 2014 г. N 415-П, для акционеров, владеющих более чем 10% акций банка

Письмо Ассоциации российских банков от 3 апреля 2015 г. N А-02/5-158

ГАРАНТ:

См. ответ, приведенный в письме Банка России от 24 апреля 2015 г. N 012-33-6/3687

Ассоциация российских банков выражает серьезную обеспокоенность в связи с правовым положением банков, имеющих крупных акционеров (участников) - юридических лиц с долей владения более 10%.

В 2014 году Банком России было утверждено Положение от 18.02.2014 N 415-П "О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц - учредителей (участников) кредитной организации и юридических лиц, совершающих сделки, направленные на приобретение акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации" (далее - Положение N 415-П).

В главе 10 Положения N 415-П урегулирован порядок оценки финансового положения юридических лиц, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации, и (или) юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.

В связи с этим в Положении N 415-П определен перечень документов, представляемых для оценки финансового положения лицами, устанавливающими контроль в отношении акционеров (участников), владеющих более чем 10% акций (долей) кредитных организаций; предусмотрены критерии оценки на постоянной основе (ежегодно) финансового положения юридических лиц, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации, и юридических лиц, осуществляющих контроль в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации, а также меры, направленные на устранение выявленных фактов неудовлетворительного финансового положения указанных лиц.

При этом финансовое положение юридических лиц - владельцев (контролеров) крупных пакетов акций (долей) кредитной организации признается удовлетворительным в соответствии с пунктом 10.2 Положения N 415-П, если:

- результаты анализа годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица подтверждают осуществление им уставной (экономической) деятельности и в аудиторском заключении (в случае его представления) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица не сделан вывод о том, что использованное при подготовке финансовой (бухгалтерской) отчетности допущение о непрерывности деятельности нельзя считать соблюденным, и (или) не выражено отрицательное мнение аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица, в отношении которой проводился аудит;

- по данным годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица величина чистых активов (собственных средств) превышает сумму отраженных в его бухгалтерском балансе (отчете о финансовом положении) финансовых вложений в акции (доли) кредитных организаций или имеет положительное значение, не превышающее сумму финансовых вложений в акции (доли) кредитных организаций не более чем на одну из двух последних годовых отчетных дат подряд.

В существующих условиях юридические лица - акционеры (участники) могут не удовлетворять вышеуказанным критериям, в частности, критерию осуществления ими уставной (экономической) деятельности. Это связано прежде всего с тем, что, став акционерами банка, организации начинают нести за собой серьезные бизнес-риски уже для самих банков. Проблема такого рода рисков является актуальной и существенно возрастает при наличии "недружественных" внешних факторов, особенно при нестабильной экономической ситуации. В свою очередь одним из методов снижения указанных бизнес-рисков является прекращение ведения уставной деятельности организаций - акционеров банка до нормализации ситуации на рынке. Поэтому в случае признания оценки финансового положения акционеров, владеющих более чем 10% акций, неудовлетворительным банки будут вынуждены решать вопрос или снижения капитала, или поиска новых акционеров, что сегодня является практически невозможным.

С учетом изложенного, в контексте сложившейся непростой макроэкономической ситуации в стране и в рамках проводимой Банком России стратегии, связанной с обеспечением стабильного функционирования и развития укрепления банковской системы, просим Вас рассмотреть возможность введения моратория на применение в 2015 и 2016 годах санкций в случае признания оценки финансового положения акционеров (участников), владеющих более чем 10% акций (долей) банка по состоянию на 01.01.2015, неудовлетворительным в соответствии с критериями, установленными главой 10 Положения N 415-П. Реализация данного предложения поможет не только создать условия для нормализации динамики капитала кредитных организаций, но и улучшит конъюнктуру рынка акций (долей) банков.

Президент

Г.А. Тосунян