Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2015 г. N 307-ЭС14-8324 по делу N А66-10302/2013 Суд отменил кассационное постановление, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции об отказе в признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды, поскольку судом кассационной инстанции было допущено существенное нарушение в квалификации спорной сделки как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2015 г. N 307-ЭС14-8324

Резолютивная часть определения объявлена 20 апреля 2015 г.

Полный текст определения изготовлен 21 апреля 2015 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,

судей Букиной И.А., Зарубиной Е.Н., -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" (ответчик) на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.03.2014 по делу N А66-10302/2013 (судья Першина А.В.), постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2014 (судьи Кириллова И.И., Бычкова Е.Н., Тарасюк И.М.) по тому же делу.

В заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" Архипов С.В. (по доверенности от 13.03.2015), Сиренко А.В. (по доверенности от 25.03.2015), Шилов Ю.В. (по доверенности от 13.03.2015).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., а также объяснения представителей ответчика, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, установила:

Вовк Алексей Викторович (г. Москва, далее - Вовк А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Федеральный центр логистики" (г. Москва, далее - общество "ФЦЛ") и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания Корпус" (г. Тверь, далее - общество "Корпус"), о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.06.2012 N 1 к договору аренды от 10.04.2012 N 01/04-2012/АР.

Решением от 14.03.2014 иск удовлетворен, оспариваемое соглашение признано недействительным.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) решение от 14.03.2014 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2014 постановление от 19.06.2014 отменено, решение от 14.03.2014 оставлено без изменения.

Общество "ФЦЛ" 17.12.2014 обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на решение от 14.03.2014, постановление от 21.10.2014, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами первой инстанции и округа норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить без изменения постановление от 19.06.2014.

В кассационной жалобе общество "ФЦЛ" возражает против квалификации судами первой инстанции и округа оспариваемого дополнительного соглашения в качестве крупной для общества "Корпус" сделки, поскольку в силу названного соглашения арендатор, возвращая на 46 лет раньше первоначально установленного срока аренды спорный земельный участок, одновременно сберег 25 944 000 рублей арендной платы, причитавшейся с него как арендатора, а также перестал нести расходы, связанные с содержанием арендованного имущества. Заявитель также оспаривает вывод судов об убыточности дополнительного соглашения для общества "Корпус", прибыльность деятельности которого в спорном периоде определялась оказанием гостиничных услуг, а не использованием арендованного земельного участка.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2015 (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба общества "ФЦЛ" с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы общества "ФЦЛ" надлежащим образом.

Истец Вовк А.В. и соответчик - общество "Корпус" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы общества "ФЦЛ".

Представитель общества "ФЦЛ" в судебном заседании подтвердил доводы кассационной жалобы и просил решение суда первой инстанции и постановление суда округа отменить и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлениях представителей общества "ФЦЛ", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление от 21.10.2014 подлежит отмене с оставлением в силе постановления от 19.06.2014 по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Вовк А.В. является единственным участником общества "Корпус".

Между обществом "Корпус" (арендатор) и обществом "ФЦЛ" (арендодатель) 10.04.2012 заключен договор аренды недвижимого имущества N 01/04-2012/АР (зарегистрирован 31.05.2012), согласно которому общество "ФЦЛ" обязалось передать обществу "Корпус" в аренду на 49 лет земельный участок площадью 40 517 кв.м., расположенный в г. Твери, а общество "Корпус" - своевременно и в полном объеме вносить арендную плату, установленную в размере 564 000 руб. в год из расчета 47 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением, подписанным 01.06.2012 между обществом "Корпус" и обществом "ФЦЛ" (зарегистрировано 13.12.2012), пункт 2.1 договора аренды изложен в следующей редакции: "Настоящий договор действует до 17.11.2014".

Ссылаясь на отсутствие согласия единственного участника общества "Корпус", Вовк А.В. просил признать дополнительное соглашение недействительным как крупную для общества "Корпус" сделку, заключенную вопреки требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установил, что оспариваемое соглашение заключено без согласия Вовка А.В. - единственного участника общества "Корпус", для которого оно является крупной сделкой, как повлекшее утрату обществом "Корпус" возможности арендовать земельный участок на оставшиеся по первоначальным условиям договора 46 лет и продолжать получать прибыль, которую приносило арендуемое имущество.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в иске, исходил из того, что оспариваемое дополнительное соглашение не является для общества "Корпус" сделкой по отчуждению имущества.

Суд округа, отменяя постановление апелляционной инстанции, согласился с судом первой инстанции, указав, что утрата арендатором арендованного имущества в данном случае явилась способом отчуждения находящегося в пользовании общества "Корпус" имущества вследствие его досрочного возврата арендодателю.

Судебная коллегия считает, что судами нижестоящих инстанций спорное дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного обществом "Корпус" договора аренды обоснованно квалифицированно в качестве самостоятельной сделки. Такая сделка также нуждается в новом одобрении, если она влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки.

Однако, настаивая на необходимости квалификации сокращения спорным соглашением срока аренды в качестве способа отчуждения арендатором имущества в смысле пункта 1 статьи 46 Закона об ООО, суд округа не принял во внимание, что дополнительное соглашение влечет очевидно выгодные последствия для общества "Корпус" в виде сбережения арендной платы за 46 лет, тогда как ссылка на убыточность соглашения об изменении срока аренды земельного участка сделана без учета того обстоятельства, что основным видом деятельности общества "Корпус" является деятельность гостиниц, которая ни договором аренды от 10.04.2012 N 01/04-2012/АР, ни дополнительным соглашением от 01.06.2012 не регулируется.

При таких обстоятельствах отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении требования Вовка А.В. согласуется с разъяснениями, содержащимися в подпункте 1 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о том, что не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для хозяйственного общества.

Поскольку судом округа, оставившим без изменения решение от 14.03.2014, допущено существенное нарушение в квалификации спорной сделки, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, постановление от 21.10.2014 подлежит отмене с оставлением в силе постановления от 19.06.2014.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2014 по делу N А66-10302/2013 Арбитражного суда Тверской области отменить.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

О.Ю. Шилохвост

Судья

И.А. Букина

Судья

Е.Н. Зарубина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

ООО арендовало земельный участок на 49 лет.

Единственный участник общества просил признать недействительным допсоглашение, в соответствии с которым первоначальный срок аренды был сокращен на 46 лет.

Первая инстанция удовлетворила иск. Она исходила из того, что допсоглашение заключено без согласия единственного участника ООО. При этом данная сделка является крупной, так как общество утратило возможность арендовать земельный участок на оставшиеся по первоначальным условиям договора 46 лет и получать прибыль, которую приносило арендуемое имущество.

Апелляционная инстанция отменила данное решение и отказала в иске ввиду того, что оспариваемое допсоглашение не является для общества сделкой по отчуждению имущества.

Суд округа не согласился с таким выводом и оставил в силе решение первой инстанции. Он указал, что сокращение срока аренды явилось способом отчуждения находящегося в пользовании ООО имущества.

Но Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление кассационной инстанции, руководствуясь следующим.

Суды обоснованно квалифицировали спорное допсоглашение об изменении ранее одобренного обществом договора аренды в качестве самостоятельной сделки. Такая сделка также нуждается в новом одобрении, если она влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки.

Между тем кассационная инстанция не приняла во внимание, что допсоглашение влечет очевидно выгодные последствия для ООО в виде сбережения арендной платы за 46 лет. Тогда как ссылка на убыточность допсоглашения сделана без учета того обстоятельства, что основным занятием ООО является деятельность гостиниц, которая ни договором аренды, ни допсоглашением не регулируется.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ, не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для хозяйственного общества.

При таких обстоятельствах отказ в иске является правильным.