Определение Верховного Суда РФ от 30 апреля 2015 г. N 305-ЭС15-2572 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 апреля 2015 г. N 305-ЭС15-2572

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В.,

изучив кассационную жалобу Гришина Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2014. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014 по делу N А40-51637/14, установил:

Гришин Михаил Юрьевич (г. Москва) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Спектр" (г. Москва, далее - общество) о взыскании 12 135 250 рублей действительной стоимости доли в размере 25% от уставного капитала общества, 10 971 рублей 60 копеек процентов за просрочку оплаты действительной стоимости доли за период с 14.03.2014 по 17.03.2014, и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25% годовых, начисляемых на сумму задолженности по оплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли со дня вынесения решения по день фактического погашения обществом задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2014, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 и Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Гришин М.Ю., полагая принятые по делу судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе Гришин М.Ю. указывает на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, истец является участником общества с долей в размере 25% уставного капитала общества.

Из представленных 06.11.2013 обществом истцу документов, в том числе протоколов общих собраний, истцу стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников ответчика, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок, оформленных протоколами от 13.09.2011, 30.09.2011 и двумя протоколами, не содержащими сведения о дате принятия решения.

В вышеуказанных общих собраниях участников общества истец участия не принимал, за одобрение сделок не голосовал, в связи с чем, направил ответчику требование о выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Уклонение от исполнения обязанности по приобретению доли в уставном капитале и отказ в выплате ее действительной стоимости, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из отсутствия у общества обязанности по покупке доли у истца, а у истца - права требования выплаты действительной стоимости доли. Суд посчитал, что истцом нарушена установленная Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на недоказанность истцом размера действительной стоимости подлежащей выплате доли.

Соглашаясь с выводами судов двух первых инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, суд округа указал на неправильное применение ими норм материального права, однако оставил судебные акты без изменения, усмотрев иное основание для отклонения иска.

Суд округа посчитал, что истцом пропущен срок, установленный абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что влечет утрату права истца на удовлетворение спорного требования.

При этом суд исходил из того, что истец, наделенный в силу положений статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правом на управление делами общества, непосредственно связанным с участием в общих собраниях (в том числе, очередных), проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, не позднее 31.08.2012 - последней даты проведения очередного годового общего собрания участников общества по итогам 2011 года, установленной законом и уставом общества, должен был узнать об одобрении общим собранием участников крупных сделок и направить ответчику спорное требование не позднее 15.10.2012.

Выражая несогласие с принятыми судебными актами, Гришин М.Ю. приводит следующие доводы.

По мнению истца, утверждение суда первой инстанции о необходимости обращения истца к ответчику с предложением об отчуждении доли и заявлением о выходе из состава участников противоречит положениям абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявитель жалобы также полагает неправомерными выводы суда апелляционной инстанции об отказе в иске по причине невозможности определения размера действительной стоимости подлежащей выплате доли на основании расчета истца, произведенного согласно данным бухгалтерской отчетности.

Кроме того, истец считает, что вывод суда округа о пропуске истцом 45-дневного срока, установленного для обращения участника с заявлением к обществу в порядке абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделан при существенном нарушении норм права. Как утверждает истец, он не мог узнать о спорных решения общих собраний участников общества посредством участия в годовых собраниях, поскольку о проведении собраний не уведомлялся, такие собрания ответчиком не проводились.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу Гришина Михаила Юрьевича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 3 июня 2015 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Киселева О.В.