Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 мая 2015 г. N 307-ЭС14-4993 по делу N А56-40054/2013 Суд отменил принятые ранее судебные акты в части, касающейся отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности, и направил дело в этой части на новое рассмотрение, поскольку негативные последствия сделок могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 мая 2015 г. N 307-ЭС14-4993

Резолютивная часть определения объявлена 29 апреля 2015 г.

Полный текст определения изготовлен 8 мая 2015 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Шилохвоста О.Ю. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 (судья Покровский С.С.) по делу N А56-40054/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 (Бычкова Е.Н., Каменев А.Л., Яковец А.В.) по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Техприбор" - Кожевников Д.Е. (по доверенности от 14.01.2015);

закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус" - Корецкий А.В. (по доверенности от 01.04.2013); Никулина Е.Ю. (по доверенности от 14.04.2015); Хвощ С.Т. (выписка из протокола от 06.12.2012);

закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" - Домрачев В.И. (по доверенности от 12.01.2015).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., а также объяснения представителей публичного акционерного общества "Техприбор" и закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент", поддержавших доводы кассационной жалобы, и представителей закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус", просивших оставить оспариваемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

открытое акционерное общество "Техприбор" (далее - общество "Техприбор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Техприбор-Девелопмент" (далее - общество "Техприбор-Девелопмент"), а также обществам с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис", "АРТ ЛЛЕУ", "Вира Логистик" и "НЭТЭРС", закрытому акционерному обществу "Электронная компания "Элкус" (далее - компания "Элкус"), федеральному государственному унитарному предприятию "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (далее - компании - арендаторы) о признании недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" об одобрении договоров аренды недвижимого имущества, оформленного протоколом от 08.04.2013, и заключенных во исполнение данного решения с компаниями-арендаторами договоров аренды нежилых помещений, а также о применении последствий недействительности упомянутых сделок.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 постановление апелляционного суда отменено в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент", в указанной части оставлено в силе решение суда первой инстанции, в остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Техприбор", ссылаясь на нарушение судами норм права, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Элкус" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 26.03.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, выступлениях представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, согласно уставу общества "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды недвижимого имущества этого общества подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Войновым И.В., действующим по доверенности от 28.12.2012 N 20/14205 от имени общества "Техприбор" - единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент", 08.04.2013 принято решение об одобрении договоров аренды, заключаемых дочерним обществом как арендодателем.

На основании указанного решения между обществом "Техприбор-Девелопмент" и компаниями - арендаторами заключены договоры аренды нежилых помещений.

Обратившись в суд с иском о признании решения об одобрении сделок, а также самих договоров недействительными, общество "Техприбор" указало на отсутствие у Войнова И.В. полномочий действовать от имени общества "Техприбор-Девелопмент", поскольку доверенность от имени общества "Техприбор" выдана генеральным директором Степаняном Н.М., решение о назначении которого единоличным исполнительным органом основного общества признано недействительным вступившим в законную силу до дня выдачи доверенности решением арбитражного суда от 05.10.2012 по другому делу (N А56-26656/2012).

Договоры аренды, по мнению общества "Техприбор", являются недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований о недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции, выводы которого в указанной части поддержали апелляционный суд и суд округа, указали на отсутствие у общества "Техприбор", не являющегося стороной оспариваемых договоров, права на иск в материальном смысле, а также сочли, что компании - арендаторы не знали и не могли знать о принятии решения об одобрении сделок неуполномоченным лицом. Суды констатировали отсутствие в деле доказательств возникновения убытков от сдачи имущества в аренду.

Суд первой инстанции, отказывая в иске в части, касающейся оспаривания решения об одобрении договоров аренды, исходил из того, что обществом "Техприбор" не приведены основания, предусмотренные пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Кассационный суд в этой части дополнительно сослался на отсутствие в материалах дела сведений об отзыве доверенности от 28.12.2012 N 20/14205.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Отсутствие у Степаняна Н.М. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Техприбор" подтверждено судебным актом о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Техприбор" об избрании Степаняна Н.М. генеральным директором. Указав на то, что упомянутое судебное решение вступило в законную силу 14.12.2012, то есть до момента выдачи Степаняном Н.М. доверенности с правом голосования Войнову И.В., суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недействительности решения общества "Техприбор" как единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду третьим лицам.

Предусмотренной пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах совокупности обстоятельств, необходимых для отказа в иске, не имелось.

Ссылка арбитражного суда округа на специальные правила прекращения полномочий представителя ввиду отмены доверенности выдавшим ее лицом (статья 188 Гражданского кодекса Российской Федерации) является ошибочной, поскольку в рассматриваемом случае Войнову И.В. письменное уполномочие для представительства легитимным генеральным директором общества "Техприбор" в принципе не выдавалось.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора судами трех инстанций неправильно применена статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая, в том числе, круг лиц, обладающих правом на оспаривание сделок, совершенных органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции постановления от 16.05.2014 N 28), правом на подачу соответствующего иска наделены как само юридическое лицо, а так и его участники.

Таким образом, общество "Техприбор" обладало правом на иск в материальном смысле.

В предмет доказывания по требованию общества "Техприбор" о признании договоров недействительными входило, в частности, выяснение следующих обстоятельств: совершение сделок с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, а также того, знали или должны были знать контрагенты о данных ограничениях и пороках решения единственного акционера об одобрении сделок.

В рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа общества "Техприбор-Девелопмент" на сдачу недвижимого имущества в аренду ограничены уставом названного общества, согласно которому такого рода сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Единственный акционер согласие на заключение договоров аренды не давал.

Судами установлено, что по спорным договорам аренды общество "Техприбор-Девелопмент" передало во временное владение нежилые помещения общей площадью около 2,2 тыс. кв.м., при этом большая часть помещений передана в аренду компании "Элкус" (помещения общей площадью около 2,0 тыс. кв.м.).

В ходе рассмотрения дела общество "Техприбор" ссылалось на то, что общество "Элкус" не могло не знать о наличии ограничений и порочности полномочий представителя, поскольку генеральный директор общества "Элкус" Хвощ С.Т. имел отношение к органам управления общества "Техприбор". В обоснование своих доводов истец представил копии протоколов заседаний совета директоров, справку о составе акционеров.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами должным образом не исследовались имеющие существенное значение для правильного разрешения спора вопросы об осведомленности контрагентов, а также об обстоятельствах, при которых заключались договоры аренды.

Оценивая наличие негативных последствий совершения сделок, суды не приняли во внимание то, что такие последствия могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества. Общество "Техприбор" в обоснование исковых требований ссылалось на такие обстоятельства, обращало внимание на необходимость реализации дочерним обществом собственных крупных проектов с использованием неправомерно переданных иным лицам помещений.

Допущенные арбитражными судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества "Техприбор", в связи с чем обжалуемые судебные акты в части, касающейся отказа в признании недействительными договоров аренды и применения последствий их недействительности, следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и направить дело в указанной части на новое рассмотрения в суд первой инстанции, в части, касающейся признания недействительным решения об одобрении сделок - оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 по делу N А56-40054/2013 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в части, касающейся отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об ободрении договоров аренды, принятого открытым акционерным обществом "Техприбор" как единственным акционером закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент", отменить, оставив в силе в указанной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по названному делу.

В части, касающейся отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по делу N А56-40054/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 по тому же делу отменить, направив в указанной части дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

С.В. Самуйлов

Судья

О.Ю. Шилохвост