Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 2 апреля 2015 г. N 03-05-05-03/18358 Об уплате государственной пошлины за совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, связанных с преобразованием юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 2 апреля 2015 г. N 03-05-05-03/18358

В связи с письмом по вопросу уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, связанных с преобразованием юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую, Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики сообщает.

В соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 99-ФЗ) изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

Таким образом, при изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Федеральным законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя.

Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.

С учетом изложенного полагаем, что за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина уплачиваться не должна.

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу части 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

На основании части 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу является решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, как за государственную регистрацию прав.

Что касается предложения об уплате государственной пошлины при преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую в соответствии с подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, то оно не может быть поддержано, поскольку запись об изменениях используется для внесения в ЕГРП таких сведений, которые не влекут за собой существенного изменения объекта, а также прекращения или перехода права на него (пункт 68 Правил ведения ЕГРП, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23 декабря 2013 г. N 765).

Заместитель директора Департамента

В.А. Прокаев