Определение Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 303-ЭС15-8703 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 303-ЭС15-8703

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (г. Корсаков, ответчик)

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 и постановление Дальневосточного округа от 13.05.2015 по делу N А59-3272/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску гражданки Кошеверовой Дины Александровны (г. Южно-Сахалинск)

к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (далее - общество)

о признании недействительным решения совета директоров (с учетом заявлений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении заявленных требований), установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.10.2014 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2015, решение отменено в связи с необоснованным возвратом судом первой инстанции заявленных истцом 24.09.2014 и 01.10.2014 изменений заявленных требований, подлежавших разрешению в порядке правил статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования гражданки Кошеверовой Д.А. удовлетворены с учетом принятых судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменений заявленных требований о признании недействительным решения совета директоров общества, оформленного протоколом от 28.06.2014 N 5, в части отказа включить в список кандидатур для голосования в совет директоров и единоличный исполнительный орган общества кандидатов гражданки Кошеверовой Д.А. для голосования на внеочередном собрании акционеров общества, назначенном на 21.07.2014.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе решение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.10.2014, полагая, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы заявителя, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что гражданка Кошеверова Д.А. является акционером общества, которому принадлежит 25 650 обыкновенных именных акций, что составляет 12,1671 процентов от общего числа акций общества.

09.05.2014 на заседании совета директоров общества принято решение, оформленное протоколом N 2, о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 21.07.2014 и определен срок, в который акционеры вправе предложить кандидатов для избрания в выборные органы общества - не позднее 20.06.2014.

19.06.2014 в общество от гражданки Кошеверовой Д.А. поступили предложения, зарегистрированные за входящими номерами 1039 и 1038, о выдвижении кандидата в единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров общества для выборов на внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 21.07.2014.

Согласно протоколу от 28.06.2014 N 5, решением совета директоров общества гражданке Кошеверовой Д.А. отказано во включении предложенных ею кандидатов в соответствующие списки (по первому вопросу повестки дня - в единоличный исполнительный орган, по второму вопросу - в состав членов совета директоров), в связи с нарушением сроков, предусмотренных для подачи соответствующих кандидатур, о чем письмом от 30.06.2014 N 07-СД/КМТП за подписью председателя совета директоров уведомлен истец.

Не согласившись с решением совета директоров, гражданка Кошеверова Д.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца, суды исходили из того, что истцом не нарушены порядок и сроки направления предложений, в связи с чем отказ в принятии предложений гражданки Кошеверовой Д.А. не соответствует положениям пункта 5 статьи 53 от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), нарушает права истца на выдвижение кандидатов в органы управления обществом и ограничивает его право на участие в управлении делами общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца пропущена часть текста

Гражданка Кошеверова Д.А. являлась акционером общества и, владея необходимым количеством ценных бумаг, имела право предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров и исполнительный орган.

Предложения гражданки Кошеверовой Д.А., как это предусмотрено пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах, поступили в общество в пределах установленного решением совета директоров срока - 19.06.2014.

В отсутствие доказательств уведомления ответчиком истца о возложении полномочий корпоративного секретаря с 12.05.2014 на Соколову Ю.А., которой должны были представляться акционерами предложения, у судов отсутствовали основания для иных выводов.

Судами не приняты во внимание доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку оспариваемое гражданкой Кошеверовой Д.А. решение совета директоров общества принято 28.06.2014, а требование о признании указанного решения недействительным по обоим, вопросам повестки дня, истцом заявлено 24.09.2014.

Ссылка ответчика на наличие в действиях Кошеверовой Д.А. признаков злоупотребления правом не принята судами во внимание, как не подтвержденная материалами дела. Кроме того, судами указано на наличие длительного корпоративного конфликта сторон.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов апелляционной и кассационной инстанций, которыми дана надлежащая оценка, и сводятся по существу к переоценке установленных фактических обстоятельств, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и (или) норм процессуального права и, следовательно, не могут являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова