Определение Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 305-ЭС15-7265 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 305-ЭС15-7265

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова,

изучив кассационные жалобы Верещагина Василия Святославовича (г. Москва) Панькуша Николая Михайловича (г. Москва), Макушина Александра Сергеевича (пос. Старый Бисер Горнозаводского р-на Пермского края) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2014 по делу N А40-52094/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 по тому же делу, установила:

общество с ограниченной ответственностью "Успех XXI-III" (далее - общество "Успех XXI-III") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Верещагину Василию Святославовичу, Панькушу Николаю Михайловичу, Макушину Александру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - общество "Зенит"), обществу с ограниченной ответственностью "Футбольный клуб Спарта" (далее - общество "ФК Спарта"), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий Реал Лайн Групп" (далее - общество "Меркурий Реал Лайн Групп") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о:

- признании недействительным соглашения об отступном от 27.04.2010, заключенного между обществом "Успех XXI-III" и Верещагиным В.С.;

- признании недействительным договора купли-продажи помещения от 15.11.2010, заключенного между Верещагиным В.С. и Панькушем Н.М.;

- признании недействительной сделки по внесению Панькушем Н.М. нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва. ул. Студенческая, 34, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038, в уставный капитал общества "Зенит", оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2011;

- признании недействительной односторонней сделки общества "Зенит" по преобразованию спорного объекта недвижимого имущества, в результате которой образовано нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Студенческая, 34 (1 этаж, помещение IV, комната с 1-3, 6-8, 8а, 8б, 9, кадастровый (условный) номер: 77-77-07/082/2012-400, общая площадь 119,7 кв. м;

- признании недействительной сделки по передаче спорного помещения в порядке ликвидации общества "Зенит" Панькушу Н.М., оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.10.2012;

- признании недействительным договора аренды от 10.04.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и обществом "ФК Спарта";

- признании недействительным договора залога спорного недвижимого имущества от 19.04.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и Макушиным А.С.;

- признании недействительным договора доверительного управления недвижимого имущества от 01.06.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и обществом "Меркурий Реал Лайн Групп";

- истребовании из чужого незаконного владения общества "ФК Спарта", Панькуша Н.М., общества "Меркурий Реал Лайн Групп" нежилого помещения N IV, расположенного по указанному адресу, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038 в пользу общества "Успех XXI-III".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Бубнов Михаил Игоревич, Орлова Елена Аркадьевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2013 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Верещагина В.С. о признании за ним права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, а также право займодавца, и обязании Управления Росреестра по Москве внести в ЕГРП запись о залоге помещения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015, первоначальный иск удовлетворен частично. Суд признал недействительными: договор купли-продажи помещения от 15.11.2010, заключенный между Верещагиным В.С. и Панькушем Н.М.; сделку по внесению Панькушем Н.М. нежилого помещения, расположенного по адресу г. Москва. ул. Студенческая, 34, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038, в уставный капитал общества "Зенит", оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2011;

одностороннюю сделку общества "Зенит" по преобразованию спорного объекта недвижимого имущества, в результате которой образовано нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Студенческая, 34 (1 этаж, помещение IV, комнаты с 1-3, 6-8, 8а, 8б, 9), кадастровый (условный) номер: 77-77-07/082/2012-400, общая площадь 119,7 кв. м; сделку по передаче спорного помещения в порядке ликвидации общества "Зенит" Панькушу Н.М., оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.10.2012;

договор аренды от 10.04.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и обществом "ФК Спарта"; договор залога спорного недвижимого имущества от 19.04.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и Макушиным А.С.; договор доверительного управления недвижимого имущества от 01.06.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и обществом "Меркурий Реал Лайн Групп"; истребовал из чужого незаконного владения общества "ФК Спарта", Панькуша Н.М., общества "Меркурий Реал Лайн Групп" нежилое помещение N IV, по указанному адресу, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038 в пользу общества "Успех XXI-III". В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска в части требований к Управлению Росреестра по Москве о внесении в ЕГРП записи о залоге помещения отказано.

Производство по встречному иску в части признания за Верещагиным В.С. права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, а также право займодавца, прекращено.

В кассационных жалобах Панькуш Н.М. и Макушин А.С. ссылаются на неправильное применение арбитражным судом норм права.

Жалоба подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства по правилам, установленным статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что право собственности общества "Успех XXI-III" на спорное имущество зарегистрировано и возникло на основании договоров купли-продажи квартир от 03.12.2004 и от 06.12.2004.

Верещагин В.С. приобрел право собственности на спорное имущество в порядке соглашения об отступном от 27.04.2010, по которому общество "Успех XXI-III" передало в собственность Верещагина В.С. указанное нежилое помещение, выступавшее предметом залога.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2013 по делу N А40-22920/2011 соглашение об отступном от 27.04.2010 признано недействительным. Кроме того в рамках данного дела было установлено, что в результате оспариваемой сделки (соглашение об отступном) было отчуждено все принадлежащее обществу "Успех XXI-III" имущество, а характер оспариваемой сделки (отчуждение недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации основных видов деятельности общества) не свидетельствует о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; отчуждение всего принадлежащего обществу имущества не могло не повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий; в соответствии с подпунктом 75 пункта 14.1 Устава общества при отчуждении спорного недвижимого имущества, независимо от стоимости сделки и отнесения ее к разряду крупных, требовалось ее одобрение, единственным участником общества - Орловой Е.А. Между тем спорная сделка, в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Законом об обществах с ограниченной ответственностью), была заключена без ее одобрения единственным участником общества, а решение единственного участника общества от 27.04.2010 N 01-04/10 об одобрении сделки имеет пороки; доказательства о введении в заблуждение другой стороной не представлены, что в совокупности с имеющимися в решении об одобрении пороками свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней; отсутствуют доказательства последующего одобрения спорной сделки. В силу правовой природы отступного оно не может существовать в отрыве и при отсутствии основного обязательства, соответственно, оспариваемое в рамках настоящего дела соглашение об отступном, заключенное не между сторонами обязательства - беспроцентного договора займа - Верещагиным В.С. (заимодавец) и Бубновым М.И. (заемщик), а между Верещагиным В.С. и обществом "Успех XXI-III".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что все последующие сделки совершены не управомоченным на распоряжение спорным имуществом лицом, поскольку соглашение об отступном было признано вступившим в законную силу решением суда недействительным. Следовательно, указанная сделка об отступном не повлекла перехода правового титула собственника к Верещагину В.С., а вместе с тем и всех правомочий, которые собственнику предоставлены.

Суд прекратил производство по встречному иску Верещагина В.С. на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в силу решением суда от 24.06.2013 по делу N А40-22920/2011 уже было отказано в удовлетворении требования Верещагина В.С., ввиду необоснованности, в части признания за ним права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска в части требований к Управлению Росреестра по Москве как вытекающее из требования о признании за ним права залогодержателя по договору залога.

Доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобах доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать Верещагину Василию Святославовичу, Панькушу Николаю Михайловичу и Макушину Александру Сергеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова