Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 июля 2015 г. N С01-493/2015 по делу N А40-117462/2014 Судебные решения, которыми истцу отказано во взыскании с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, оставлены без изменения, поскольку истец не подтвердил факта выполнения работ и сдачи ее результатов заказчику согласно условиям договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 июля 2015 г. N С01-493/2015 по делу N А40-117462/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2015 г.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий - Булгаков Д.А., судьи - Голофаев В.В., Уколов С.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ИНЛАЙН ГРУП" и акционерного общества "Торговый Дом "ЦентрОбувь" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, принятые по делу N А40-117462/2014 по иску закрытого акционерного общества "ИНЛАЙН ГРУПП" к закрытому акционерному обществу "ТД "ЦентрОбувь" (1-й Варшавский проезд, д. 1 А, стр. 1, оф. 202, Москва, 115201, ОГРН 1057747012949),

о взыскании задолженности по договору от 30.12.2013 N RET/525-13 в размере 64 139 211 рублей 34 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по встречному иску закрытого акционерного общества "ТД "ЦентрОбувь" к закрытому акционерному обществу "ИНЛАЙН ГРУПП" о признании недействительным договора поручительства от 30.12.2013.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "МАКСАНТ".

В судебном заседании приняли участие представители:

от ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" - Ширинкин М.В. (по доверенности от 06.10.2014 N 250-14),

от ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" - Гончаров А.В. (по доверенности от 03.09.2014), Абрамов В.В. (по доверенности от 30.06.2015), Голенев В.В. (по доверенности от 18.08.2014), Щербинин Р.А. (по доверенности от 18.08.2014).

Суд по интеллектуальным правам установил:

закрытое акционерное общество "ИНЛАЙН ГРУПП" (далее - истец, ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с закрытого акционерного общества (далее - ЗАО "ТД "ЦентрОбувь", ответчик) задолженности в размере 64 139 211 рублей 34 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 938 рублей 33 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 23.09.2014 принят встречный иск ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" к ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" о признании недействительным договора поручительства от 30.12.2013, заключенного между ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" и ЗАО "ТД "ЦентрОбувь".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МАКСАНТ" (далее - ООО "МАКСАНТ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" и ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" обратились в суд кассационной инстанции с жалобами.

В кассационной жалобе ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" указало, что судами не полно выяснены основания наступления обязательств по договору от 30.12.2013 N RET/525-13 с учетом подписанного акта N 1 от 30.12.2013 предоставления прав пользования.

В кассационной жалобе ЗАО "ТД "ЦентрОбувь", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа во встречном иске и удовлетворить заявленные требования в этой части.

В обоснование жалобы ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" указало, что суды первой и апелляционной инстанций в части признания договора поручительства недействительным, неполно выяснили обстоятельства преддоговорной переписки сторон и не применили положения статьи 5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учли правовую позицию, изложенную в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах". Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли положения о представительстве, явствовавшем из обстановки (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

По мнению ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" судами не применены нормы статьи 174 ГК РФ с учетом положений пунктов 1, 4-6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9.

ООО "МАКСАНТ", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против доводов кассационной жалобы ЗАО "ТД "ЦентрОбувь".

Представители ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" поддержали доводы кассационной жалобы, возражали против доводов кассационной жалобы ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" (исполнитель) и ООО "МАКСАНТ" (заказчик) заключен договор от 30.12.2013 N RET/525-13, согласно которому истец предоставляет третьему лицу неисключительные права пользования программным обеспечением SAP, а также оказывает услуги по сопровождению программного обеспечения.

Согласно пункту 2.1. договора ООО "МАКСАНТ" приобретает права пользования программными продуктами SAP, описанными в Приложении N 1 к договору. Права пользования переходят к ООО "МАКСАНТ" с момента подписания соответствующего акта (Приложение N 4), если иное прямо не указано в самом акте.

В соответствии с пунктом 6.1 договора программное обеспечение предоставляется в пользование по электронным каналам связи посредством предоставления возможности для выгрузки программного обеспечения из Интернет.

Мотивируя свои требования, ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" указало, что предоставило ответчику неисключительные права пользования программным обеспечением SAP надлежаще и в полном объеме, что подтверждается актом предоставления прав пользования N 1, подписанным уполномоченными представителями обеих сторон.

Согласно акту от 30.12.2013 N 1 предоставления прав пользования с даты подписания настоящего акта заказчик получает право пользования программным обеспечением.

По состоянию на 10.07.2014 общая сумма задолженности ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" перед истцом составила 64 139 211 рублей 34 копейки.

Одновременно с заключением указанного договора, ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" заключило с ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" договор поручительства от 30.12.2013, согласно которому последнее обязалось отвечать перед истцом за исполнение должником его обязательств по договору, являющимся предметом спора.

Поскольку должник по лицензионному договору свои обязательства перед ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" не выполнил, последнее обратилось с претензией в рамкам договора поручительства к ЗАО "ТД "ЦентрОбувь".

Претензия истца об уплате задолженности ответчиком оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" обратилось в суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском, ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" сослалось на положения статьи 174 ГК РФ и указало, что договор поручительства подписан генеральным директором ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" без обязательного предварительного одобрения Советом директоров ЗАО "ТД "ЦентрОбувь", что влечет недействительность договора как сделки, совершенной генеральным директором, вышедшим за пределы своих полномочий, указанных в Уставе ЗАО "ТД "ЦентрОбувь".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований по исковому заявлению и встречному иску, исходил из того, что акт от 30.12.2013 N 1 предоставления прав пользования не указывает на фактическое исполнение обязательства по передаче Программного обеспечения по электронным каналам. Кроме того, отсутствуют доказательства выполнения истцом обязательств, возлагаемых на него пунктами 1.1, 3.1 - 3.3 договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не подтвердил факта выполнения работ и сдачи ее результатов заказчику согласно условиям договора.

С учетом вышеизложенного, суд указал на отсутствие оснований наступления обязательства поручителя произвести оплату задолженности по договору от 30.12.2013 N RET/525-13.

В отношении требований по встречному иску суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В обосновании заявленных требований ответчик ссылается на то, что лицо, подписавшее договор от имени ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" не имело и не могло иметь соответствующих полномочий, о чем истцу было известно, в доказательство чего ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" представило электронную переписку.

Между тем, из представленных документов невозможно определить в отношении какого договора велись переговоры.

Кроме того, истцом отрицается факт того, что в данной переписке участвовал сотрудник общества. Доказательства обратного ответчик не представил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 2.1. договора третье лицо приобретает права пользования программными продуктами SAP, описанными в Приложении N 1 к договору. Права пользования переходят к третьему лицу с подписанием соответствующего акта (Приложение N 4), если иное прямо не указано в самом акте.

Как следует из пункта 6.1 договора, программное обеспечение предоставляется в пользование по электронным каналам связи посредством предоставления возможности для выгрузки программного обеспечения из Интернета.

Согласно Приложению N 4 к договору истцом и третьим лицом подписан Акт N 1 предоставления прав пользования.

Как следует из указанного акта, с даты подписания заказчик получает право пользования программным обеспечением в определенном объеме.

Между тем доказательств факта передачи программного обеспечения по электронным каналам в материалы дела истцом не было предоставлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленный Акт N 1 предоставления прав пользования не указывает на фактическое исполнение обязательств по передаче программного обеспечения по электронным каналам.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Изучив содержание договора поручительства N б/н от 30.12.2013, представленные документы, в том числе представленную электронную переписку, на которые в обоснование заявленных требований ссылается ответчик, суды первой и апелляционной инстанций инстанции правомерно указали, что из представленных документов невозможно определить, в отношении какого договора велись переговоры.

Следовательно факт осведомленности ЗАО "ИНЛАЙН ГРУПП" об ограничении полномочий генерального директора ЗАО "ТД "ЦентрОбувь" на заключение договора поручительства не доказан истцом по встречному иску.

Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца (по встречному иску), как и убыточности сделок или иных неблагоприятных последствий для общества, связанных с указанной сделкой, истцом не представлено.

Выводы судов о том, что ссылка на устав в договоре сама по себе не может служить достоверным и однозначным доказательством того, что ответчика ознакомили с Уставом истца и предупредили о существующих ограничениях полномочий генерального директора, обоснованы.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на статью 5 ГК РФ и пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" о том, что суды безосновательно и немотивированно отвергли доводы жалобы о наличии переписки по спорному договору, несостоятелен.

Из обжалуемых судебных актов усматривается, что суды в порядке статей 65, 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовали представленные доказательства и оценили их в совокупности и взаимосвязи.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по встречному иску.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем не подлежат рассмотрению в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителей жалоб с обжалуемыми судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для их отмены.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения с отнесением на ее заявителей расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-117462/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ИНЛАЙН ГРУП" и акционерного общества "Торговый Дом "ЦентрОбувь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства в срок, не превышающей двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

В.В. Голофаев

Судья

С.М. Уколов