Определение Верховного Суда РФ от 7 сентября 2015 г. N 307-ЭС15-11031 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 сентября 2015 г. N 307-ЭС15-11031

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев кассационную жалобу Грековой Елены Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Шестакова М.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 (судьи Бычкова Е.Н., Ковалев С.Н., Колесникова С.Г.) по делу N А56-9732/2014, установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "КАРДИНАЛ" (далее - общество "КАРДИНАЛ"): Жандаров Игорь Юрьевич (далее - Жандаров И.Ю.), Грекова Елена Алексеевна (далее - Грекова Е.А.), Андреев Владимир Валерьевич (далее - Андреев В.В.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "КАРДИНАЛ" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников общества "КАРДИНАЛ", оформленных протоколом от 25.11.2013 N 2/2013; восстановлении права на доли участия в уставном капитале общества "КАРДИНАЛ": Жандарова И.Ю. в размере 35%, Новикова А.Н. - 31%, Грековой Е.А. - 30%, Андреева В.В. - 4%; о восстановлении Жандарова И.Ю. в должности генерального директора общества "КАРДИНАЛ"; о признании недействительными решений налоговой инспекции от 27.12.2013 N 177747А, от 21.01.2014 N 2309А, от 07.02.2014 N 2147847516496.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (далее - общество "СЗТТК"), Новиков Александр Николаевич (далее - Новиков А.Н.) и Конов Даниил Артемович (далее - Конов Д.А.).

С учетом рекомендаций, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", судом первой инстанции приняты к рассмотрению требования истцов об оспаривании решений общего собрания участников общества "КАРДИНАЛ", оформленных протоколом от 25.11.2013 N 2/2013, и решений налоговой инспекции от 27.12.2013 N 177747А и от 21.01.2014 N 2309А.

В принятии к рассмотрению остальных заявленных истцами требований отказано.

Решением от 28.07.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными решения общего собрания участников общества "КАРДИНАЛ", оформленные протоколом от 25.11.2013 N 2/2013, и решения налоговой инспекции от 27.12.2013 N 17747А и от 21.01.2014 N 2309А и обязал налоговую инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей за государственными регистрационными номерами: 9137847600431 и 2147847214139.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Грекова Е.А. просит постановления от 12.03.2015, от 26.05.2015 отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2014 Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что в оспариваемом протоколе отсутствуют сведения о времени и месте проведения собрания, а также о лице, проводившем подсчет голосов, наличие которых является обязательным в силу подпунктов 1 и 3 пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которых были неправильно истолкованы судами при принятии обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Грековой Е.А., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, участниками общества "КАРДИНАЛ", обладающими долями в размере, равном соответственно 35, 31, 30 и 4 процентам уставного капитала, являются Жандаров И.Ю., Новиков А.Н., Грекова Е.А., Андреев В.В.

На оспариваемом общем собрании участников (протокол от 25.11.2013 N 2/2013) приняты, в том числе, решения об изменении состава органов управления общества "КАРДИНАЛ" и назначении генеральным директором Филиппова И.Г., принятии общества "СЗТТК" в состав участников общества "КАРДИНАЛ" и увеличении его уставного капитала за счет внесения обществом "СЗТТК" дополнительного вклада (с 10 0000 руб. до 200 000 руб.), установлении новых размера и номинальной стоимости долей участников общества "КАРДИНАЛ".

На основании указанного протокола налоговой инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения.

Жандаров И.Ю., Грекова Е.А. и Андреев В.В., ссылаясь на то, что не принимали участия в общем собрании и не подписывали протокол от 25.11.2013 N 2/2013, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

21.01.2015 в суд апелляционной инстанции от МИФНС России N 1 по городу Санкт-Петербургу поступил оригинал протокола N 2\2013 от 25.11.2013 общего собрания участников ООО "Кардинал",содержащейся в регистрационном деле, согласно которому Жандаров И.Ю., Грекова Е.А. и Андреев В.В. присутствовали на оспариваемом собрании и единогласно одобрили принятые на нем решения.

Учитывая, что истцы отказались в апелляционном суде от заявления о фальсификации спорного протокола и ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, не опорочили указанный протокол иным образом, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводам об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом от 25.11.2013 N 2/2013.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о недействительности решений общего собрания в связи с отсутствием в спорном протоколе сведений, указанных в подпунктов 1 и 3 пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения арбитражного суда округа и обоснованно им отклонены в связи с тем, что отсутствие данных сведений при наличии протокола, подписанного всеми участниками общества, не является в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью существенным нарушением порядка проведения собрания и основанием для признания недействительными решений, принятых на этом собрании.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 названного кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Грековой Елены Алексеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова