Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 308-ЭС15-11380 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 308-ЭС15-11380

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Курочкина Эдуарда Станиславовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 (судья Казаченко Г.Б.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.06.2015 (судьи Улько Е.В., Алексеев Р.А., Афонина Е.И.) по делу N А53-9521/2014, установил:

Курочкин Эдуард Станиславович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валарс Агро" (далее - общество "Валарс Агро") и Подольскому Кириллу Олеговичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале: общества с ограниченной ответственностью "Сармат" (далее - общество "Сармат") от 10.12.2010 и от 27.04.2011, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздолье" (далее - общество "Агрофирма "Раздолье") от 10.12.2010 и от 27.04.2011, общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - общество "Рассвет") от 10.12.2010 от 27.04.2011, общества с ограниченной ответственностью "Развиленское" (далее - общество "Развиленское") от 10.12.2010 и от 27.04.2011 соответственно; признании Курочкина Э.С. участником обществ "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" и "Развиленское" с долей в размере 16,5%.

Определить соотношение долей в уставном капитале общества "Сармат" в размере 83,49% за обществом "Валарс Агро", 0,01% за обществом "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале общества "Агрофирма "Раздолье" в размере 83,48% за обществом "Валарс Агро", 0,02% за обществом "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале общества "Рассвет" в размере 83,48% за обществом "Валарс Агро", 0,02% за обществом "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале общества "Развиленское" в размере 83,5% за обществом "Валарс Агро" (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" и "Развиленское".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.06.2015, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, истец не представил достоверных доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана; при совершении оспариваемых сделок он не мог заблуждаться относительно намерений покупателя; не доказан размер материального ущерба от совершения сделок.

Самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований указан пропуск срока исковой давности.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Курочкин Э.С. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Свои возражения заявитель жалобы мотивируют тем, что в результате совершения оспариваемых сделок Курочкин Э.С. лишился прав корпоративного контроля в четырех крупнейших сельскохозяйственных предприятиях и как следствие, лишился своей собственности.

По мнению заявителя, спорные сделки совершены в результате обмана со стороны Подольского К.О., являются притворными и совершены по существенно заниженной цене.

Кроме того, Курочкин Э.С. полагает, что сделки были совершены в результате злоупотребления правом, с целью причинить ему значительный экономический ущерб и в силу изложенного являются недействительными на основании статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Как считает заявитель, судом неверно распределено бремя доказывания по делу. На иск о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий срок исковой давности - три года. Заявляя о пропуске срока давности, ответчик злоупотребляет своими правами.

Также Курочкин Э.С. указывает, что к сделкам, совершенным 10.12.2010, срок исковой давности не применим, так как их ничтожность является следствием ничтожности сделок от 27.04.2011, срок давности по которым не истек.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, Курочкин Э.С. по состоянию на 2010 год являлся одним из владельцев российских компаний (сельхозпроизводителей): обществ "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" и "Развиленское"; ему принадлежали доли указанных компаний в размере 16,5% уставного капитала в каждой.

В свою очередь, Подольский К.О. через группу компаний принадлежащих друг другу по цепочке от резидентов Российской Федерации (общество с ограниченной ответственностью "Валинор-Менеджмент" и общество "Валарс Агро") до нерезидента (Valars Management Limited), зарегистрированного в оффшорной зоне Республика Кипр, владел, в том числе, 70% долей российских компаний (сельскохозяйственных производителей): обществ "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" и "Развиленское".

По договорам от 10.12.2010 Курочкин С.Э. продал обществу "Валарс Агро" части долей в уставном капитале обществ "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" и "Развиленское" в размере 16,4% в уставном капитале.

Оставшиеся части долей в уставных капиталах указанных обществ переданы Курочкиным Э.С. в собственность общества "Валарс-Агро" по договорам от 27.04.2011.

Полагая, что названные договоры по продаже долей обществ были заключены под влиянием обмана, являются притворными и совершены с целью причинения экономического ущерба, Курочкин Э.С. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исходя из статьи 10 Гражданского кодекса, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса установлено, что притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса (в редакции на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса).

Мотивируя заявленные требования, Курочкин Э.С. сослался на то, что после совершения оспариваемых сделок он должен был стать собственником 11% всего сельскохозяйственного холдинга Valars, поскольку согласие выйти из числа участников обществ "Сармат", "Агрофирма "Раздолье", "Рассвет" "Развиленское" было дано им с целью занять место акционера в основанной Подольским К.О. Кипрской компании Valars Management Limited, владеющей холдингом.

По договору купли-продажи от 05.04.2011 исполненному сторонами, Курочкин Э.С. приобрел акции компании Valars Management Ltd.

Однако, как указывает заявитель, 25.03.2011 между Valars Management Ltd и Valinor Public Ltd был заключен договор купли продажи, частичный расчет в рамках которого, был произведен долями общества "Валарс-Агро", в связи с чем произошла смена собственника названного общества с Valars Management Ltd на Valinor Public Ltd и заявителем был утрачен корпоративный контроль над холдингом.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении требований заявителя, поскольку он не доказал в нарушение статьи 65 Кодекса, что оспариваемые сделки были совершены со злоупотреблением правом для причинения ущерба заявителю, под влиянием обмана и с намерением прикрыть другую сделку.

При этом суд правомерно исходил из конкретных обстоятельств дела, которые свидетельствовали о том, что Курочкин Э.С. осуществлял права акционера Valars Management Ltd, распоряжается принадлежащими ему акциями по своему усмотрению и входил в структуру управления компании.

Судами было принято во внимание, что в период с 09.05.2011 по 30.08.2013 Курочкин Э.С. являлся одним из директоров Valars Management Ltd, принимал решения по вопросам повестки дня, что подтверждается письменным решением совета директоров компании Valinor Public Ltd от 21.12.2011 и свидетельствует о возможности осуществления со стороны заявителя корпоративного контроля, в том числе по продаже долей общества "Валарс-Агро". Как указывает заявитель в настоящей кассационной жалобе 26.02.2010 решением Valinor Public Ltd, как единоличного участника общества "Валарс-Агро", Курочкин Э.С. был назначен директором общества. Таким образом, суд правильно исходил из того, что заявитель на момент совершения сделки по переходу долей общества "Валарс-Агро" к Valinor Public Ltd не мог об этом не знать.

Кроме того, в период с 14.12.2010 по 12.07.2013 Курочкин Э.С. исполнял функции единоличного исполнительного органа директора общества с ограниченной ответственностью "Валинор-Менеджмент", что подтверждается решением единственного участника общества "Валарс Агро" от 24.11.2010, приказом от 14.12.2010, решением единственного участника общества "Валарс Агро" от 26.05.2011 и приказом от 12.07.2013.

Между обществом "Валинор-Менеджмент" и банком DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT в лице Лондонского филиала (London branch; Соединенное Королевство, EC2 N 2DB Лондон, Грейт Винчестер Стрит, 1, Винчестер Хаус) 01.07.2011 был заключен договор залога доли общества с ограниченной ответственностью "Калинина". Приложением к указанному договору являлась структурная диаграмма группы в связи с чем, на момент совершения оспариваемых сделок Курочкин Э.С. располагал информацией о структуре управления в указанной группе компаний.

Статья 421 Гражданского кодекса регламентирует принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Гражданского кодекса).

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что спорные сделки были заключены в соответствии с принципом свободы договора на определенных сторонами условиях.

Таким образом, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Ошибочность вывода суда первой инстанции об истечении срока исковой давности не привела к принятию неверного решения по существу спора, поэтому довод о том, что Курочкин Э.С. обратился в арбитражный суд в пределах установленного законодателем срока, не принимается во внимание.

Иные доводы, приведенные Курочкиным Э.С. направлены на переоценку и по сути, выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Курочкина Эдуарда Станиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова