Постановление Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 307-АД15-6644 Суд отменил принятые по делу судебные акты и прекратил производство по административному делу, поскольку в действиях общества отсутствует состав вмененного административного правонарушения

Постановление Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 307-АД15-6644

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г.,

изучив жалобу открытого акционерного общества "Домнаремонт" (г. Череповец; далее - общество) в лице представителя Тимошичева А.В. на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 по делу N А13-2851/2014 Арбитражного суда Вологодской области по заявлению общества о признании незаконным и отмене постановления Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (Санкт-Петербург; далее - управление, административный орган) от 19.02.2014 N 72-14-148/пн о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), установила:

к участию в деле привлечены открытое акционерное общество Инвестиционный банк "Бузулукбанк" (далее - Инвестбанк), общество с ограниченной ответственностью "Интерсталь" (далее - ООО "Интерсталь"), закрытое акционерное общество "Партнер", небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" и общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Экономический Консалтинг".

Арбитражный суд Вологодской области решением от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014, удовлетворил заявление общества, признав постановление управления от 19.02.2014 N 72-14-148/пн незаконным и подлежащим отмене.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 названные судебные акты отменены, обществу отказано в удовлетворении заявления.

В жалобе общество, ссылаясь на существенное нарушение судом округа норм материального и процессуального права, просит принятое им постановление от 03.03.2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Изучив жалобу, приложенные к ней документы и материалы дела А13-2851/2014, судья полагает, что постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 подлежит отмене, а требование общества - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.03.2013 внеочередным общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО "Металлургремонт".

22.04.2013 Инвестбанк, приложив выписку от 18.04.2013 о состоянии счета депо, предъявил требование о выкупе принадлежащих ему 254 акций.

Письмом от 22.05.2013 общество отказало названному банку в выкупе акций. В обоснование отказа оно сослалось на то, что вышеназванная выписка должна быть представлена по состоянию на 01.02.2013. На эту дату Инвестбанку принадлежало 340 обыкновенных именных акций общества, которые по договору купли-продажи от 29.03.2013 N 121010/04 переданы ООО "Интерсталь".

Отказ в выкупе акций послужил основанием для обращения Инвестбанка в административный орган, который по результатам проверки составил в отношении общества протокол об административном правонарушении по статье 15.20 КоАП РФ и впоследствии вынес постановление о привлечении общества к административной ответственности по названной статье с назначением наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с постановлением управления, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Статьей 15.20 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришли к выводу о том, что при отчуждении акций лицом, имеющим право требовать выкупа принадлежащих ему акций, одновременно утрачиваются как права, удостоверенные этой бумагой, так и право требовать выкупа принадлежащих ему акций; в этот момент снимается вопрос о защите интересов данного лица как акционера. Последующее приобретение акций общества не влечет восстановление утраченного права.

Отменяя ранее принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции исходил из того, что ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ни Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденное приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.04.2007 N 07-39/пз-н, не ограничивают право акционера требовать в пределах установленного срока выкупа принадлежащих ему акций в случае их продажи после составления предусмотренного пунктом 2 статьи 75 Закона списка акционеров и последующего приобретения акций того же общества, а также не содержат требований к дате выписки со счета депо.

Поскольку решение общего собрания акционеров общества о его реорганизации принято 07.03.2013, требование Инвестбанка о выкупе акций предъявлено в пределах установленного срока, принадлежность акций общества Инвестбанку подтверждено соответствующей выпиской, суд округа пришел к выводу о том, что неисполнение эмитентом обязанности выкупить акции свидетельствует о воспрепятствовании им осуществлению прав этого акционера и образует объективную сторону состава вменяемого административного правонарушения.

Между тем выводы суда кассационной инстанции противоречат материалам дела, а также установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам, связанным с продажей 29.03.2013 Инвестбанком принадлежавших ему 340 акций третьему лицу и последующей покупкой им 254 акций, предъявленных к выкупу.

Судом кассационной инстанции не учтено, что нормы статей 75, 76 Закона об акционерных обществах направлены на защиту интересов акционеров, голосование которых не могло повлиять на принятое решение о реорганизации, а также на компенсацию в виде выкупа акций в связи с принятием такого решения.

Однако Инвестбанк, являвшийся акционером на момент составления списка акционеров (01.02.2013), так и на момент принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло право требовать выкупа акций (07.03.2013), до окончания срока подачи заявления на выкуп реализовал свои права в отношении принадлежавших ему акций иным образом - путем продажи их третьему лицу.

Предоставление акционеру в данном случае права требования выкупа акций, приобретенных после принятия решения о реорганизации, противоречит смыслу гарантий, предусмотренных статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имелось оснований для отмены судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 4.1 статьи 30.13 КоАП РФ вступившие в законную силу решения арбитражных судов по делу об административном правонарушении, решения, принятые ими по результатам рассмотрения жалоб, протестов (представлений), пересматриваются Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с правилами, установленными названным Кодексом.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 30.17 КоАП РФ по результатам рассмотрения жалобы, протеста на вступившие в законную силу постановление по делу об административном правонарушении, решения по результатам рассмотрения жалоб, протестов выносится постановление об отмене постановления по делу об административном правонарушении, решения по результатам рассмотрения жалобы, протеста и о прекращении производства по делу при наличии хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных статьями 2.9, 24.5 названного Кодекса, а также при недоказанности обстоятельств, на основании которых были вынесены указанные постановление, решение.

Поскольку в действиях общества отсутствует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ, на что правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций, принятое по настоящему делу постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 30.13 и 30.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, судья Верховного Суда Российской Федерации, постановил:

жалобу открытого акционерного общества "Домнаремонт" удовлетворить.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 по делу N А13-2851/2014 Арбитражного суда Вологодской области отменить.

Производство по административному делу прекратить.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Кирейкова