Приложение N 1. Договор доверительного управления на пакет акций, находящихся в государственной собственности

Приложение N 1

Договор
доверительного управления
на пакет акций, находящихся в государственной собственности

г.Новосибирск                               "__"___________199__ г.

Комитет по управлению государственным имуществом Новосибирской области, в лице председателя Никонова Леонида Константиновича, действующего на основании "Положения о комитете", утвержденного сессией областного Совета депутатов 8 апреля 1993 года, именуемый в дальнейшем учредителю с одной стороны,

и_____________________________________________________________________

в лице

______________________________________________________________________,

действующего на  основании____________________________________________,

именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий",  с другой стороны,  в

соответствии  с  Гражданским  кодексом  Российской  Федерации  и  другими

законодательными актами,  не противоречащими ГК РФ,  заключили  настоящий

договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. На основании настоящего договора Учредитель передает Доверительному управляющему, а Доверительный управляющий принимает в доверительное управление пакет акций, находящихся в государственной собственности, в следующем составе:

_____________________________________________________________________

NN     Наименование эмитента   Проспект    Кате-  Номи-  Кол-во  Сумма

п/п.  (в скобках: наименова-   эмиссии     гория  нал            тыс.

       ние предприятия до      (наименов.         руб.           руб.

       реорганизации)          органа,да-

                               та, рег.N)

_____________________________________________________________________

     Перечисленные выше акции в количестве ______________ штук составляют

___% от общего количества акций и в дальнейшем именуются "Акциями" или, в

совокупности, "Пакетом".

Доверительный управляющий управляет переданными Акциями исключительно в интересах Бенефициария, назначенного Учредителем по Договору.

1.2. Акции эмитента, приобретенные доверительным управляющим в период действия настоящего Договора в пределах средств, поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 6.2. настоящего Договора, а также акции, полученные в обмен на Акции в случае реорганизации эмитента, входят в состав Пакета и управляются Доверительным управляющим на равных правах и условиях с вышепоименованными акциями.

1.3. Иное имущество ( в том числе иные ценные бумаги), созданное или приобретенное за счет указанных средств и не входящее в состав имущества эмитента, а также имущество, остающееся после ликвидации эмитента в части, соответствующей количеству акций эмитента, составляющих предмет настоящего Договора, являются государственной собственностью. Правовой режим использования этого имущества Доверительным управляющим, эмитентом или иными лицами регулируется решениями Учредителя и/или отдельными договорами, заключаемыми им с указанными лицами.

2. Бенефициарий

     2.1. Бенефициарием  (выгодоприобретателем)  по  настоящему  Договору

назначается ______________________________ БЮДЖЕТ.

3. Доверительный характер Договора

     3.1. Доверительный управляющий по настоящему  Договору  назначен  на

основании     распоряжения     администрации     Новосибирской    области

___________________ N______ О передаче в доверительное управление  пакета

акций    АО   ______________________________________,   закрепленного   в

государственной  собственности,  что  составляет   _______%   от   общего

количества акций.

3.2. Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному управляющему как лицу, которое, по его мнению, способно наилучшим образом защитить интересы Бенефициария, указанного в пункте 2.1. настоящего Договора, путем представительства от имени Учредителя в Совете директоров и осуществления прав акционера, вытекающих из его управления Акциями, в соответствии с условиями Договора.

3.3. Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор, принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для осуществления интересов Бенефициария.

3.4. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действий при осуществлении названных прав и исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов Бенефициария.

4. Срок действия Договора и условия его прекращения

     4.1. Настоящий Договор вступает в силу с "__"____________ 199__г.  и

заключается на ____ года.  При отсутствии возражений сторон Договор может

быть автоматически продлен на тот же период.

4.2. Договор может быть прекращен до истечения срока договора при возникновении следующих обстоятельств:

а) компетентным государственным органом принято решение о сокращении срока закрепления Акций в государственной собственности и их продаже;

б) Доверительный управляющий признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

в) в случае ликвидации Доверительного управляющего - юридического лица, а также такой реорганизации Доверительного управляющего - юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;

г) по решению Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

д) в случае отказа Доверительного управляющего или Учредителя от осуществления Доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом.

4.3. При отказе одной стороны от настоящего Договора она должна уведомить об этом другую сторону за три месяца до предполагаемой даты.

4.4. При прекращении данного Договора доверительного управления Пакет акций, находящийся в доверительном управлении, передается учредителю.

5. Права и обязанности Доверительного управляющего

5.1. Доверительный управляющий имеет право:

- самостоятельно определять способ действий при осуществлении прав и исполнений обязанностей, который является наилучшим для осуществления интересов Бенефициария;

- на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с осуществлением его прав и исполнением обязанностей, вытекающих из Договора об учреждении доверительного управления, в пределах доходов, получаемых в силу управления пакетом акций.

5.2. Доверительный управляющий не имеет право:

- осуществлять отчуждение акций, переданных ему в доверительное управлением без письменного распоряжения на этот счет компетентного государственного органа;

- передавать в доверительное управление иному лицу Пакет акций;

- передавать Пакет в залог;

- приобретать в собственность акции из переданного ему в доверительное управление Пакета, до истечения срока действия Договора;

- принимать решение о продаже, сдаче в залог имущества, без письменного согласия Учредителя;

- участвовать в иных органах управления эмитента, кроме Общего собрания акционеров и Совета директоров.

5.3. Доверительный управляющий обязан:

- действовать в интересах Бонефициария;

- направлять Учредителю ежегодно и ежеквартально отчеты о своих действиях по управлению переданных ему в доверительное управление акциями, баланс эмитента, приложение формы N 2 "Отчет о финансовых результатах и их использовании";

- по требованию Учредителя передавать на проверку все документы, связанные с исполнением настоящего Договора;

- обеспечивать проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков;

- осуществлять права акционера на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров эмитента в интересах Бенефициария. При рассмотрении вопросов действовать в соответствии с Уставом Акционерного общества, Законом "Об акционерных обществах" и др. законодательными актами РФ;

- получать дивиденды, а также любые другие доходы по акциям и передавать их, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренных договором, в установленном порядке Бенефициарию.

6. Особые условия

6.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициария по Договору, Доверительному управляющему следует исходить из того, что цель передачи Пакета в доверительное управление:

- повышение эффективности использования и наращивания производственного потенциала ______________________________________;

- ежеквартальный экономический анализ деятельности предприятия и принятие решений по улучшению показателей;

- недопущение банкротства эмитента.

6.2. Доверительный управляющий вправе оставлять в своем распоряжении до ста процентов дивидендов, получаемых по акциям (Акциями которого он управляет), для использования на цели инвестирования в деятельность эмитента при наличии письменного решения Учредителя.

     6.3. Доверительный управляющий обязан перечислить в областной бюджет

_________________________ руб. в течение _____________ месяцев.

7. Коллизии интересов

7.1. Доверительный управляющий обязан действовать в интересах Бенефициария.

7.2. Если Доверительный управляющий лично заинтересован в сделке, которую он предлагает совершить, а также во всех иных случаях, когда интересы Доверительного управляющего вступают в противоречие с интересами Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили об имеющихся возражениях в месячный срок, Доверительный управляющий принимает решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, относится к обычному коммерческому риску.

7.3. Доверительный управляющий считается имеющим личную заинтересованность, если он:

- является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту - "предприятия");

- является производителем или поставщиком товаров или услуг, аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми предприятиями;

- является крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;

- является кредитором предприятий;

- является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями;

- может извлечь выгоду из управления акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);

- обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;

- будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного управляющего - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени);

- владеет 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица (предприятия), являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

8. Права и обязанности учредителя

8.1. Учредитель имеет право:

а) проверять исполнение договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным органом в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством;

б) сообщать Бенефициариям, государственным органам и суду любые сведения об управлении Пакетом;

в) предъявлять к Доверительному управляющему, в случае нарушения им настоящего Договора, иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для Бенефициариев последствий допущенных им нарушений;

г) в случае утраты особого доверия к Доверительному управляющему, подтверждаемого документально, досрочно прекратить Договор.

8.2. Учредитель обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения условий Договора.

9.Права Бенефициария

9.1. Бенефициарий имеет право:

а) предъявлять иск Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора или невыполнения либо ненадлежащего выполнения им обязанностей, вытекающих из этого Договора;

б) получать дивиденды по Акциям, за вычетом сумм, оставляемых в распоряжении Доверительного управляющего в соответствии с решениями правомочных государственных органов, а также причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором.

9.2. Средства, передаваемые Доверительным управляющим Бенефициарию, перечисляются согласно действующему законодательству и нормативным актам.

10. Ответственность Доверительного управляющего

10.1. В случае, если Доверительный управляющий при исполнении своих обязанностей, вытекающих из данного договора не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителя управления, он возмещает Учредителю управления убытки, причиненные утратой (полной или частичной) имущества, переданного в доверительное управление по данному договору, а также упущенную выгоду.

10.2. Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы, либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.

10.3. Взыскание по обязательством Доверительного управляющего, не вытекающим из Договора о доверительном управлении, не может быть обращено на имущество, которым он владеет в силу указанного Договора.

Если лицо, являющееся Доверительным управляющим в порядке, установленном действующим законодательством, признано несостоятельным (банкротом), пакет акций, являющийся предметом Договора о доверительном управлении, не может быть включен в конкурсную (ликвидационную) массу.

10.4. Доверительный управляющий, в случае нарушения порядка перечисления средств Бенефициарию, уплачивает ему штраф в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы средств, подлежащих перечислению.

10.5. При голосовании Доверительным управляющим "против" решения, повлекшего в будущем причинение ущерба эмитенту и\или Бенефициарию и\или Учредителю, Доверительный управляющий освобождается от имущественной ответственности.

10.6. Доверительный управляющий не несет ответственности за убытки, возникшие до заключения настоящего договора.

10.7. Обязательства по сделке (в том числе финансовой), совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 1022 ГК РФ. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

11. Разрешение споров

11.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

12. Юридические адреса и реквизиты сторон

Учредитель: комитет по управлению государственным имуществом Новосибирской области.

630011, г.Новосибирск, Красный проспект, 18

Доверительный управляющий:

настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя и Доверительного управляющего.

Подписи сторон