Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2015 г. N 305-ЭС15-13086 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2015 г. N 305-ЭС15-13086

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу компании "Лунери Холдинг ЛТД" (Республика Сейшелы), компании "Поинтред Груп ЛТД" (Белиз), компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" (Белиз) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2015 делу N А40-129793/2014, в котором объединены требования компании "СепКэп Лтд" (Республика Сейшелы, далее - истец, компания "СепКэп Лтд") к обществу с ограниченной ответственностью "Европа" (г. Москва, далее - общество "Европа") и к компании "Лунери Холдинг ЛТД" (далее - компания "Лунери Холдинг ЛТД"), требования компании "БраунКэп Лтд" (Белиз, далее - истец, компания "БраунКэп Лтд") к обществу с ограниченной ответственностью "Новослободское" (г. Москва, далее - общество "Новослободское") и к компании "Поинтред Груп ЛТД" (далее - компания "Поинтред Груп ЛТД"), требования компании "ОранджКэп Лтд" (Белиз, далее - компания "ОранджКэп Лтд") к обществу с ограниченной ответственностью "Дом Помидор" (г. Москва, далее - общество - "Дом Помидор") и к компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" (далее - компания "Гловарт Консалтинг ЛТД"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по Москве, Тарасова Сергея Владимировича, Лямина Андрея Алексеевича, Егоровой Юлии Олеговны, Буганина Александра Андреевича, Прокопенко Александра Григорьевича, о признании недействительными сделок, признании недействительными решений, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2015 компаниям "СепКэп Лтд", "ОранджКэп Лтд" и "БраунКэп Лтд" в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Принимая такой судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что решение о внесении вклада в уставный капитал общества третьим лицом и выход участника из общества не являются сделками и, следовательно, к ним не применимы нормы гражданского законодательства. По требованиям истцов судом по заявлению ответчиков применен срок исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2015, решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе компании просят отменить постановления суда апелляционной и кассационной инстанций, оставить в силе решение суда города первой инстанции, указывая на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы заявителей, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, исследовав и оценив доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 153, 154, 168, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что внесение вклада в уставный капитал обществ третьими лицами, а также выход участников из общества являются сделками, совершенными вопреки установленному уставами обществ запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, неуполномоченным со стороны истцов лицом, по заведомо заниженной цене, в отсутствие экономической целесообразности сделок и при злоупотреблении правами, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о недействительности решений обществ об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, недействительности сделок по внесению вкладов в уставные капиталы обществ и по выходу истцов из состава участников обществ, недействительности заявлений по выходу истцов из состава участников.

Признав недействительными оспариваемые истцами сделки, суды правомерно полагали, что компании "Лунери Холдинг ЛТД", компании "Поинтред Груп ЛТД" и компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" не приобрели право на доли и не являются участниками обществ и, следовательно, были не вправе принимать обжалуемые решения как участники обществ (статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поддержанными судом кассационной инстанции, не имеется.

Доводы, приведенные заявителями в кассационной жалобе, были предметом оценки судов апелляционной и кассационной инстанций, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного не усматривается оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать компании "Лунери Холдинг ЛТД", компании "Поинтред Груп ЛТД" и компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова