Определение Верховного Суда РФ от 9 ноября 2015 г. N 463-ПЭК15 по делу N А40-149380/2012 Об отказе в передаче надзорной жалобы в Президиум Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 ноября 2015 г. N 463-ПЭК15

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова,

изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" (г. Москва) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 305-ЭС15-3650 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-149380/2012, установила:

в рамках объединенного дела суд рассмотрел иск общества с ограниченной ответственностью "Ленкотек" (далее - общество "Ленкотек") к обществу с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" (далее - общество "СпекторСтройКомп") о взыскании вексельного долга в размере 72 600 000 рублей, а также иск Покрасова Л.А. к обществам "Ленкотек", "СпекторСтройКомп", кипрской компании "F.L INVESTMENTS LIMITED" ("Эф.Эл. Инвестментс Лимитед") о признании недействительными сделок по выдаче в 2009 году обществом "СпекторСтройКомп" спорных векселей, предъявленных векселедержателем к платежу, и по акцепту данных векселей векселедателем.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 и постановлением Арбитражный суд Московского округа от 26.01.2015, в удовлетворении требований Покрасова Л.А. отказано, утверждено заключенное обществами "Ленкотек" и "СпекторСтройКомп" мировое соглашение, по условиям которого общество "СпекторСтройКомп" обязалось погасить вексельный долг в размере 72 600 000 рублей путем уплаты 42 600 000 рублей в рассрочку ежеквартальными платежами по 3 600 000 рублей (начиная с 01.03.2014) и передачи обществу "Ленкотек" предприятия как имущественного комплекса в счет погашения оставшейся задолженности в размере 30 000 000 рублей.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 решение Арбитражного суда города от 09.07.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 по делу N А40-149380/2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В силу статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом, вступило в законную силу со дня его вынесения.

В надзорной жалобе общество "СпекторСтройКомп" ссылается на неправильное применение судебной коллегией норм материального и процессуального права.

Надзорная жалоба подлежит рассмотрению по правилам, установленным статьями 308.1 - 308.13 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений перечислены в статье 308.8 АПК РФ, из которой следует, что судебные постановления, указанные в части 3 статьи 308.1 данного Кодекса, подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает: 1) права и свободы человека и гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; 2) права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы; 3) единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ, по которым надзорная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что участниками общества "СпекторСтройКомп" являются Хомченко Е.В. и Покрасов Л.А. с долей участия в размере 51 и 49 процентов соответственно.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия исходила из того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах).

Данный вывод Судебной коллегии соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).

Указав, что Покрасов Л.А. возражал против утверждения мирового соглашения, ссылаясь на нарушение при его заключении порядка одобрения сделок с заинтересованностью, Судебная коллегия признала, что судами данный довод не был должным образом проверен.

При этом Судебная коллегия указала на довод Покрасова Л.А. о заинтересованности в сделке Хомченко Е.В., супруг которой являлся единственным акционером компании "Эф.Эл. Инвестментс Лимитед", являющейся, в свою очередь, аффилированным лицом получающего отступное общества "Ленкотек" (статья 45 Закона об обществах, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Суды сочли, что заинтересованность участника общества "СпекторСтройКомп" Хомченко Е.В. не подтверждена, поскольку ее супруг на день заключения мирового соглашения утратил статус акционера компании "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед".

Вместе с тем Судебная коллегия обоснованно указала на представленные в материалы дела свидетельства Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр (департамент регистрации и ликвидации компаний), согласно которым информация об отчуждении в 2006 году супругом Хомченко Е.В. акций была доведена до регистратора компаний (уполномоченного государственного органа) лишь в 2014 году, то есть после заключения мирового соглашения.

Коллегия сослалась на доводы Покрасова Л.А. о том, что передавая регистратору компаний в 2014 году информацию об отчуждении акций, компания "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед" действовала с целью создания видимости добросовестного поведения сторон мирового соглашения от 10.01.2013, фактически намереваясь дезавуировать заинтересованность Хомченко Е.В. в совершении мирового соглашения уже после его подписания.

При этом Покрасов Л.А. обращал внимание на установленные законодательством Республики Кипр о компаниях сроки уведомления регистратора компаний о передаче акций, предусмотренный иностранным законодательством момент времени, с которого сведения о компании считаются достоверными для третьих лиц.

Судебная коллегия обоснованно указала на то, что в нарушение части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ судами не оценены данные доводы и имеющиеся в деле доказательства, в судебных актах результаты оценки не отражены, не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование требований или возражений.

Кроме того, Судебная коллегия обоснованно указала, что Покрасов Л.А. также по сути ссылался на то, что мировое соглашение являлось крупной сделкой, поскольку отчуждался основной актив общества, которая и при отсутствии заинтересованности Хомченко Е.В. подлежала одобрению по правилам статьи 46 Закона об обществах.

Судебная коллегия правомерно не согласилась с выводами судов о том, что мировое соглашение от 10.01.2013 было одобрено общим собранием участников общества "СпекторСтройКомп" 13.12.2012.

Указав на отсутствие ссылок судов на уведомление Покрасова Л.А. о включении в повестку дня упомянутого собрания вопросов об одобрении крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, учитывая, что Покрасов Л.А. в собрании от 13.12.2012 участия не принимал, Судебная коллегия пришла к вводу о неправомочности данного собрания.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Констатируя отсутствие заинтересованности в сделках по выдаче векселей, совершенных в 2009 году, Судебная коллегия также признала, что суды неправомерно уклонились от исследования обстоятельств отчуждения мужем Хомченко Е.В. акций компании "Эф.Эл.Инвестментс Лимитед".

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок с заинтересованностью недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте заключения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

Коллегия признала недостаточно обоснованными выводы судов о пропуске Покрасовым Л.А. срока исковой давности по требованию о недействительности сделок по выдаче векселей, поскольку суды не определили начало течения срока исковой давности.

Доводы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 308.4 и 308.6, 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья, определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова