Определение Верховного Суда РФ от 14 декабря 2015 г. N 304-ЭС15-15459 по делу N А45-15059/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 14 декабря 2015 г. N 304-ЭС15-15459

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Стадия НСК"

на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 (судьи Стасюк Т.Е., Сухотина Т.М., Ярцев Д.Г.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2015 (судьи Аникина Н.А., Дубинина Т.Н., Кислякова Т.С.)

по делу N А45-15059/2014 Арбитражного суда Новосибирской области установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стадия НСК" (далее - общество) и его участник Кузнецов Алексей Александрович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Манучерьяну Артему Александровичу о взыскании 2 771 283 рублей убытков, причиненных обществу, заключенным Манучерьяном А.А. от имени общества договором купли-продажи имущества от 11.04.2013.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2015, решение суда первой инстанции от 27.10.2014 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, между обществом (продавцом) и Мусатовым Владимиром Олеговичем (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств) от 11.04.2013, который от имени общества был подписан Манучерьяном А.А., действующим на основании генеральной доверенности от 08.04.2013, выданной директором общества Кузнецовым А.А.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает имущество (специализированные транспортные средства).

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора оплата передаваемого имущества должна быть произведена в течение месяца с момента заключения договора за счет средств получаемого покупателем целевого займа на общую сумму 8 100 000 рублей.

Согласно пункту 5.3 договора в случае неисполнения своих обязательств по договору виновная сторона выплачивает потерпевшей стороне неустойку (штраф) в размере цены договора и возмещает все понесенные потерпевшей стороне убытки, вызванные таким неисполнением.

В соответствии с пунктом 6.2 договора любые споры между сторонами по настоящему договору и по возникающим из него отношениям, а также споры о заключенности и действительности настоящего договора решаются в Западно-Сибирском независимом третейском суде при Фонде развития альтернативных способов разрешения споров (город Новосибирск) по правилам, установленным в данном суде.

Неисполнение продавцом обязанности по передаче специализированных транспортных средств повлекло обращение покупателя в третейский суд.

Решением Западно-Сибирского независимого третейского суда от 20.08.2013 по делу N КАС-2013/07-12 с общества в пользу Мусатова В.О. взыскано 10 200 000 рублей убытков, связанных с неисполнением обществом своих обязательств по договору купли-продажи и 92 000 рублей третейского сбора.

На основании определения Центрального районного суда города Новосибирска от 26.08.2013 по заявлению Мусатова В.О. наложен арест на денежные средства и имущество общества в пределах цены иска - в размере 12 140 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2013 по делу N А45-15552/2013, решение третейского суда отменено.

Определением Центрального районного суда города Новосибирска от 28.02.2014 также отменены обеспечительные меры, принятые определением от 26.08.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2013 по делу N А45-13417/2013, договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств) от 11.04.2013 признан недействительной сделкой, совершенной от имени общества (продавца) ее участником Манучерьяном А.А. в отсутствие одобрения указанной сделки в установленном законом порядке (как сделка с заинтересованностью). Суд признал сделку мнимой, совершенной сторонами в отсутствие намерений ее исполнить и пришел к выводу о злоупотреблении правом при ее совершении.

Общество и его участник Кузнецов А.А., ссылаясь на причинение Манучерьяном А.А. в связи с заключением сделки купли-продажи от 11.04.2013 убытков, обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность указанных условий.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности необходимых условий для взыскания убытков Повторно исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении требований.

Приходя к указанному выводу, суд апелляционной правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии со статьей 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как правомерно указал апелляционный суд, исходя из буквального толкования приведенных норм права следует, что к ответственности в соответствии со статьей 44 Закона об обществах может быть привлечено только лицо, непосредственно обладающее статусом единоличного исполнительного органа, то есть лицо, наделенное специальными полномочиями в порядке, предусмотренном федеральным законом, на основании учредительных документов организации.

Как следует из текста обжалуемых актов, Манучерьян Артем Александрович, заключавший от имени общества договор, действовал на основании доверенности, выданной обществом, позволяющей доверенному лицу совершать определенные действия, не является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае отсутствовал необходимый субъектный состав, предусмотренный Законом об обществах для взыскания убытков, у суда апелляционной инстанции имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Приведенные обществом доводы, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стадия НСК" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова