Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2016 г. N 302-ЭС15-18663 по делу N А19-346/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2016 г. N 302-ЭС15-18663

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рента" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.10.2015 по делу N А19-346/2014 по иску акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) к открытому акционерному обществу "ИХК-Инвест", открытому акционерному обществу "ИХК-Пром", Фомину Евгению Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Виват", закрытому акционерному обществу "Рента"

- о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости - трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО "ИХК-Инвест" и Фоминым Е.И.;

- о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта - нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый N 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый N 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО "ИХК-Инвест" и ООО "Компания "Виват";

- о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости: склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО "ИХК-Пром" и Фоминым Е.И.;

- о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; базы ЦРМ - нежилого 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ОАО "ИХК-Пром" и ООО "Компания "Виват";

- о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости: трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест";

- о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости - склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Пром";

- о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2012 объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта - нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый N 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый N 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест";

- о признании недействительным договора от 13.07.2012 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; базы ЦРМ - нежилого 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, заключенного между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Пром";

- о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ЗАО "Рента" вышеперечисленного имущества первоначальным правообладателям: ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест",

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Усть-Кутское дорожно-строительное управление", общества с ограниченной ответственностью "Ульканпромстрой", Буравцева Юрия Георгиевича, установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.10.2015, в части требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения производство по делу прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены.

Закрытое акционерное общество "Рента" обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2009 по делу N А19-1439/08-8-49 ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.06.2010 собранием кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" было принято решение (оформленное протоколом от 16.06.2010) о замещении активов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" путем создания на базе его имущества ОАО "ИХК-Пром" с уставным капиталом 76 800 084 руб. 75 коп. и ОАО "ИХК-Инвест" с уставным капиталом 74 895 576 руб. 27 коп. с передачей вновь созданным обществам имущества должника на суммы, соответствующие размеру уставного капитала.

Так, ОАО "ИХК-Инвест" было передано имущество, перечисленное в приложении N 1 к протоколу от 16.06.2010, на общую сумму 74 895 576 руб. 27 коп., в том числе переданы объекты недвижимого имущества - АКБ и проходной пункт, теплая стоянка и трансформаторная подстанция рыночной стоимостью 37 568 644 руб. 07 коп.

ОАО "ИХК-Пром" передано имущество согласно приложению N 2 к протоколу от 16.06.2010 на общую сумму 76 800 084 руб. 75 коп., в том числе: мастерская, база ЦРМ и склад МТС рыночной стоимостью 38 966 101 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2010 по делу N А19-1439/08-8-49-71 истец включен в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" с суммой требований в размере 91 581 191 руб. 84 коп.

В ходе процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" конкурсным управляющим были проведены торги акциями ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест", которые были признаны несостоявшимися.

Письмом от 21.12.2012 конкурсный управляющий ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" предложил кредиторам в качестве погашения требований принять в отступное акции ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест".

Передаточными распоряжениями от 15.04.2013 в собственность истца поступило 31 627 354 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИХК-Пром" и 30 855 933 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИХК-Инвест", что составило 41,18% и 41,2% от уставного капитала обществ соответственно.

Являясь крупным кредитором ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" и получив в порядке замещения активов должника акции ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест", истец после передачи ему акций обществ обнаружил, что значительная часть активов ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" была выведена из данных обществ по сделкам купли-продажи, однако денежные средства в общества не поступили.

Полагая, что заключение спорных сделок привело к обесценению стоимости акций ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" (в результате отчуждения основных ликвидных активов обществ) и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы должника-банкрота ЗАО "Иркутский хлебокомбинат", из которой должны удовлетворятся требования кредиторов, в частности банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170, 181, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для квалификации сделок как притворных, прикрывающих собой единую сделку по безвозмездному выводу активов ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" (дарению) в специально созданное юридическое лицо - ЗАО "Рента" с целью причинения вреда акционерам обществ, являющихся кредиторами ЗАО "Иркутский хлебокомбинат", не получивших причитающуюся им задолженность за счет активов должника и вынужденных получить акции ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" в порядке замещения активов должника как единственной возможности возмещения собственных убытков. При этом, суды отказали в применении к ничтожным сделкам годичного срока исковой давности.

Нормы права применены судами правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Рента" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков