Распоряжение Правительства РФ от 13 февраля 2016 г. N 217-р О перечне имущества негосударственных акционеров, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Международный аэропорт "Внуково"

Распоряжение Правительства РФ от 13 февраля 2016 г. N 217-р

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 августа 2015 г. N 393 "Об открытом акционерном обществе "Международный аэропорт "Внуково" в целях создания условий для привлечения инвестиций:

1. Внести в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" находящиеся в федеральной собственности 1209507 обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Внуково" (г. Москва), что составляет 74,74 процента его уставного капитала, и имущество негосударственных акционеров по перечню согласно приложению в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" дополнительных обыкновенных акций в связи с увеличением его уставного капитала.

2. Определить размер доли Российской Федерации в уставном капитале открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" - 25,11695 процента, негосударственных акционеров - 74,88305 процента.

3. Росимуществу совместно с Росавиацией в 2-месячный срок обеспечить реализацию мероприятий, предусмотренных пунктом 1 настоящего распоряжения.

4. Росимуществу в 2-месячный срок заключить от имени Российской Федерации акционерное соглашение с негосударственными акционерами открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" (далее - акционерное соглашение), предусмотрев в нем в том числе следующие условия:

а) Российская Федерация при условии внесения негосударственными акционерами имущества, указанного в приложении к настоящему распоряжению, вносит акции, указанные в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в оплату его дополнительных обыкновенных акций;

б) негосударственные акционеры вносят имущество, указанное в приложении к настоящему распоряжению, в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в оплату его дополнительных обыкновенных акций;

в) Российская Федерация обладает в отношении управления деятельностью открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в том числе следующими правами:

право на избрание 3 представителей в состав совета директоров открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково";

право согласовывать варианты голосования негосударственных акционеров по определенным акционерным соглашением вопросам компетенции общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково";

г) Российская Федерация обладает следующими правами:

право на приобретение обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в случаях, установленных акционерным соглашением, отчуждения обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" негосударственными акционерами;

при отчуждении обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" негосударственными акционерами Российская Федерация вправе присоединиться к продаже обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в случаях, установленных акционерным соглашением;

д) негосударственные акционеры не несут ответственности перед Российской Федерацией за допущенные ими нарушения акционерного соглашения, если соответствующие нарушения будут устранены в течение срока, установленного акционерным соглашением;

е) в случаях, установленных акционерным соглашением, в любое время в течение 5 лет с даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении) Росимущество вправе в порядке, сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственные акционеры обязаны приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене, равной (по выбору Росимущества):

сумме стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" и стоимости обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Внуково", определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" дополнительных обыкновенных акций в связи с увеличением его уставного капитала, умноженной на 1,25;

текущей рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,1.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

ж) при наступлении событий, установленных акционерным соглашением и не устраненных негосударственными акционерами в установленном акционерным соглашением порядке, Росимущество вправе в порядке, сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственные акционеры обязаны приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене, равной (по выбору Росимущества):

сумме стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" и стоимости обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Внуково", определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" дополнительных обыкновенных акций в связи с увеличением его уставного капитала, умноженной на 1,5;

текущей рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,5.

К событиям, наступление которых влечет возникновение права, предусмотренного настоящим подпунктом, относятся:

нарушение закрепленной акционерным соглашением обязанности по распределению голосов при избрании членов совета директоров открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", если такое нарушение происходит до даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении);

заключение открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" сделок, указанных в акционерном соглашении, без получения одобрения совета директоров открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в порядке, который должен быть предусмотрен акционерным соглашением, если такое нарушение происходит до даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении);

заключение открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" сделок, указанных в акционерном соглашении, без получения одобрения совета директоров открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в порядке, который должен быть предусмотрен акционерным соглашением, если такое нарушение происходит после даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении);

утрата текущими негосударственными акционерами контроля в отношении открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" (как это определено в акционерном соглашении) до даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении) или в течение 5 лет с указанной даты, если об указанном событии Российская Федерация не была уведомлена в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены акционерным соглашением;

утрата негосударственными акционерами контроля в отношении открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" (как это определено в акционерном соглашении), если указанное событие наступает до даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении);

неосуществление негосударственными акционерами действий для приобретения открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" по договору купли-продажи доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "Центр управления наземным обслуживанием", составляющей 100 процентов его уставного капитала (как это определено в акционерном соглашении);

нарушение негосударственными акционерами своих обязательств, предусмотренных договором купли-продажи 100 процентов акций Peninar Holdings Limited (как это определено в акционерном соглашении);

неосуществление действий по консолидации активов открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" (как это определено в акционерном соглашении) до согласованного в акционерном соглашении срока вследствие виновных действий негосударственных акционеров, определенных в акционерном соглашении, и при условии надлежащего осуществления Российской Федерацией действий по консолидации (как это определено в акционерном соглашении).

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

з) в случаях, установленных акционерным соглашением, в любое время в течение 5 лет с даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении) негосударственные акционеры вправе приобрести в порядке, сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, а Росимущество обязано продать по требованию негосударственных акционеров все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене, равной (по выбору негосударственных акционеров):

сумме стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" и стоимости обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Внуково", определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" дополнительных обыкновенных акций в связи с увеличением его уставного капитала, умноженной на 1,35;

текущей рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,2.

Стоимость, рассчитанная в соответствии с абзацем третьим настоящего подпункта, не может быть ниже стоимости, равной сумме стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" и стоимости обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Внуково", определенных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в порядке оплаты размещаемых открытым акционерным обществом "Международный аэропорт "Внуково" дополнительных обыкновенных акций в связи с увеличением его уставного капитала, умноженной на 1,25.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

и) негосударственные акционеры вправе в порядке, сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, приобрести, а Росимущество обязано продать по требованию негосударственных акционеров все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", если в результате виновных действий Российской Федерации, определенных в акционерном соглашении, Российская Федерация при условии внесения негосударственными акционерами имущества, указанного в приложении к настоящему распоряжению, не внесет акции, указанные в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в оплату его дополнительных обыкновенных акций.

Для целей настоящего подпункта цена приобретения принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" негосударственными акционерами равна текущей рыночной стоимости обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", принадлежащих Российской Федерации, определенной на дату, в порядке и сроки, которые указаны в акционерном соглашении.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

к) в случаях, установленных акционерным соглашением, Росимущество вправе в любое время отчуждать в пользу третьих лиц принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" только при условии, что:

Росимущество предварительно предложит негосударственным акционерам приобрести продаваемые принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" по цене, равной цене предполагаемой продажи такого пакета третьему лицу;

негосударственные акционеры отказались от реализации преимущественного права на приобретение принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково", продаваемых Росимуществом третьему лицу, или не направили в адрес Росимущества уведомление о намерении приобрести указанные акции в течение 1 месяца после получения предложения от Росимущества;

л) в случаях, установленных акционерным соглашением, в любое время в течение 5 лет с даты консолидации активов (как это определено в акционерном соглашении) Росимущество вправе провести процедуры по отчуждению принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в пользу третьих лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации только при условии, что:

негосударственные акционеры были допущены к соответствующим процедурам на общих основаниях в соответствии с законодательством Российской Федерации;

Росимущество в письменной форме уведомило негосударственных акционеров о намерении провести соответствующие процедуры в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены акционерным соглашением, и негосударственные акционеры отказались от реализации права на приобретение принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" или не уведомили Росимущество о намерении реализовать указанное право в порядке и сроки, которые предусмотрены акционерным соглашением;

м) Росимущество вправе в порядке, сроки и по цене при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственные акционеры обязаны приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" при наступлении иных предусмотренных акционерным соглашением событий;

н) ограничение ответственности Российской Федерации за нарушение обязанности по продаже негосударственным акционерам принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций открытого акционерного общества "Международный аэропорт "Внуково" в соответствии с подпунктами "з", "и", "к" и "л" по причине непринятия решений или неполучения согласований или разрешений государственных органов не предусмотрено.

Председатель Правительства Российской Федерации

Д. Медведев

Москва

13 февраля 2016 г. N 217-р