Раздел 1. Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества

Раздел 1. Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества

Положение о раскрытии информации*(3) устанавливает определенные требования к отчету о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, который включается в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам.

Законодательство Российской Федерации предоставляет акционерным обществам возможность самим определять структуру годового отчета и приводить отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления либо в составе раздела (разделов) годового отчета, посвященного корпоративному управлению, либо в приложении к годовому отчету.

На практике большинство публичных акционерных обществ предусматривают специальный раздел (разделы) годового отчета, посвященный корпоративному управлению. В таком разделе приводится описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе. При этом сведения о соблюдении конкретных принципов и ключевых рекомендаций Кодекса, а также объяснения причин в случае их несоблюдения рекомендуется оформлять в виде таблицы, составляемой по форме, указанной в приложении 1 к настоящим Рекомендациям (далее - Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса).

В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса рекомендуется также указывать следующие сведения, предусмотренные пунктом 70.4 Положения о раскрытии информации:

заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления;

информацию о принципах и рекомендациях Кодекса, которые не соблюдаются акционерным обществом или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются;

объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом;

описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;

планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.

Предусмотренное пунктом 70.4 Положения о раскрытии информации краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе, а также описание методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, может быть включено в Форму отчета о соблюдении принципов Кодекса после заявления совета директоров (наблюдательного совета) или приведено в иных разделах годового отчета, посвященных корпоративному управлению, по усмотрению акционерного общества. При этом если указанное описание приводится в иных разделах годового отчета, в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса следует привести ссылку на эти разделы годового отчета. В качестве методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, могут быть использованы настоящие Рекомендации.

Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса предусматривает включение в нее информации о соблюдении акционерным обществом всех принципов, указанных в части А Кодекса.

Информация о соблюдении базовых принципов Кодекса (принципов первого уровня, далее - Базовые принципы*(4)) не является предметом оценки и раскрытия в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса. Раскрытие информации требуется в отношении принципов корпоративного управления второго уровня*(5) (далее - "Принципы") и там где это необходимо, в отношении ключевых рекомендаций Кодекса, поддерживающих и раскрывающих данные принципы (см. рис. 1). В Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса каждый Принцип сопровождается критериями оценки соблюдения принципа корпоративного управления (далее - критерии соответствия), которые позволяют оценить его практическую реализацию акционерным обществом и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. Принципы, сформулированные в Кодексе в виде конкретных практик, предполагающих однозначный и информативный ответ относительно их соблюдения, сопровождаются дублирующими их критериями соответствия. Критерии соответствия, сопровождающие Принципы, сформулированные в Кодексе в более общих категориях, отражают ключевое содержание Принципов и относящихся к ним рекомендаций, а также наиболее ценные с точки зрения раскрытия информации аспекты Принципов. Пример заполнения таблицы в Форме отчета о соблюдении Кодекса приведен на рисунке 2.

Рисунок 1

Соотношение Базовых принципов, Принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Рисунок 2

Пример заполнения строки таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса

При оценке соблюдения Принципа для целей раскрытия информации в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса акционерному обществу следует руководствоваться критериями соответствия (критериями оценки), перечисленными в третьей колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса. Если акционерное общество отвечает всем перечисленным критериям, то оно указывает в четвертой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса, что Принцип соблюдается. В указанном случае приводить какие-либо объяснения в пятой колонке не требуется.

Если акционерное общество отвечает лишь некоторым критериям или не отвечает ни одному критерию, приведенному в отношении Принципа, то в четвертой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается на частичное соблюдение или на не соблюдение рассматриваемого Принципа соответственно. В таком случае акционерное общество приводит в пятой колонке таблицы Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса информацию о том, какие критерии не были соблюдены и подробные объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств каждого несоответствия критерию. Подходы, которые акционерному обществу следует применять при подготовке указанных объяснений для того чтобы они были приведены надлежащим образом и отвечали целям раскрытия информации о соблюдении принципов Кодекса, приводятся в разделе 2 настоящих Рекомендаций.