Приложение. Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Приложение
к письму Банка России
от 17 февраля 2016 г. N ИН-06-52/8

Рекомендации
по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

ГАРАНТ:

См. также рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников публичного акционерного общества, направленные письмом Банка России от 11 декабря 2017 г. N ИН-06-28/57

Введение

Качественное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления (таких как состав совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия решений и эффективность его работы, роль крупных акционеров, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки со связанными сторонами), принятая в обществе система вознаграждений, управление рисками и внутренний контроль и др.) предоставляет акционерным обществам важную возможность довести информацию до заинтересованных лиц и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.

Нормы Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации) устанавливают требования*(1) по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, а также акционерного общества, осуществившего (осуществляющего) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, сведений (отчета) о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления, Кодекс). При этом, Положением о раскрытии информации установлены требования к содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, который должен быть включен в годовой отчет публичных акционерных обществ, акции которых допущены к организованным торгам*(2).

Целью настоящего документа является предоставление публичным акционерным обществам рекомендаций по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, для включения в годовой отчет в соответствии с требованиями Главы 70 Положения о раскрытии информации. Акционерные общества, не являющиеся публичными, также могут использовать настоящие Рекомендации для подготовки разделов годового отчета акционерного общества, посвященных корпоративному управлению.

Настоящие Рекомендации подготовлены с учетом положений Кодекса корпоративного управления, передовой российской и зарубежной практики, и преследуют цель формирования надлежащих стандартов к составлению соответствующих разделов годовых отчетов публичных акционерных обществ, отвечающих задачам предоставления всем заинтересованным лицам понятной, полной и структурированной информации о системе корпоративного управления, сложившейся в акционерном обществе.

Настоящие Рекомендации состоят из следующих разделов:

Раздел 1: Рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного акционерного общества.

Раздел 2: Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления.

Раздел 3: Рекомендации по описанию наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном акционерном обществе.

Использование подходов, предлагаемых в настоящих Рекомендациях, направлено на предоставление акционерными обществами заинтересованным пользователям наиболее полной, точной, систематизированной и содержательной информации о том, как акционерные общества подходят к внедрению Кодекса корпоративного управления, информации, необходимой для оценки принятой в таких обществах системы корпоративного управления и ее соответствия принципам и рекомендациям Кодекса, а также информации о причинах имеющихся отклонений. При этом основой для такого раскрытия является заложенный в Кодексе корпоративного управления принцип "соблюдай или объясняй". В соответствии с таким принципом акционерное общество вправе не следовать тому или иному положению Кодекса, если особенности его организации и управления, определенные обстоятельства или финансово-экономические факторы, связанные с его деятельностью, приводят к нецелесообразности использования такого положения. Но в таком случае публичное акционерное общество обязано четко и ясно предоставить исчерпывающие объяснения соответствующих причин, а также используемых обществом альтернативных механизмов корпоративного управления с указанием того, почему предпочтение было отдано именно таким альтернативным механизмам.

_____________________________

*(1) Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(2) Пункт 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(3) Пункт 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(4) Базовые принципы корпоративного управления (принципы корпоративного управления первого уровня) указаны в Кодексе под номерами, состоящими из двух разрядов, например "1.1" или "1.2" и т.д.

*(5) Принципы корпоративного управления второго уровня указаны в Кодексе под номерами, состоящими из трех разрядов, например "1.1.1" или "1.2.3" и т.д.

*(6) "Соблюдение принципов корпоративного управления и мониторинг соблюдения в Европейском Союзе", Европейская Конфедерация Ассоциаций Директоров, 2015 г. (Corporate Governance Compliance and Monitoring Systems Across EU, ecoDa.2015).

*(7) EU COMMISSION RECOMMENDATION on the quality of corporate governance reporting ("comply or explain"), 9 April 2014 (2014/208/EU)).

*(8) What Constitutes an Explanation Under "Comply of Explain" Report on Discussions Between Companies and Investors. The Financial Reporting Council. February 2012.

*(9) Comply or explain. Investor Expectations and Current Practices. Association of British Insurers. December 2012.

*(10) Подпункт 4 пункта 103 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(11) Пункт 293 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(12) За исключением сведений о статусе каждого члена исполнительного органа акционерного общества.

*(13) Глава 70 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(14) Принцип 6.2.3, пункт 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(15) В соответствии с абзацем вторым пункта 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, подлежащий включению в состав годового отчета акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам, должен, в том числе, содержать заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а если такие принципы акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме - с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются.

*(16) Пункт 290 и подпункты 3 и 4 пункта 293 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(17) Подпункт 8 пункта 293 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(18) Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(19) Требования пункта 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(20) Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(21) Там же.

*(22) Подпункт 1 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(23) Подпункт 4 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(24) Пункт 70.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

*(25) Принцип 2.8.2 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(26) Подпункт 7 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(27) Там же.

*(28) Подпункт 9 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(29) Подпункт 13 пункта 293 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(30) Принцип 5.1.4, пункт 262 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(31) Принципы 5.1.1 - 5.1.3 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(32) Принцип 2.8.1, пункты 172 - 177 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(33) Подпункт 2 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

*(34) Подпункт 3 пункта 294 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.