Определение Верховного Суда РФ от 29 февраля 2016 г. N 303-ЭС15-19979 по делу N А51-19542/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 февраля 2016 г. N 303-ЭС15-19979

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Территориальная энергосетевая компания" на решение Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2015 (судья Галочкина Н.А.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Скрипка Н.А., Глебов Д.А., Синицына С.М.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2015 (судьи Захаренко Е.Н., Тарасов И.А., Котикова Г.В.) по делу N А51-19542/2014 установил:

общество с ограниченной ответственностью "Приморский Энергетический Комплекс" (далее - общество "ПЭК") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Территориальная энергосетевая компания" (далее - общество "ТЭСК") о взыскании 3 039 638 рублей 65 копеек, из которых: 2 000 000 рублей основного долга и 1 039 638 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Находкинские электросети" (далее - общество "Находкинские электросети").

Также определением от 24.12.2014 Арбитражным судом Приморского края для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "ТЭСК" о взыскании 17 517 070 рублей 03 копеек, из которых: 16 182 050 рублей 84 копейки неосновательного обогащения, уплаченного по договору уступки права (требования) и 1 335 019 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2015, первоначальный иск общества "ПЭК" удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных требований общества "ТЭСК" отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "ТЭСК" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество "ТЭСК" указывает на незаключенность договора цессии, в связи с чем к обществу "ПЭК" не перешли права требования по четырем договорам купли-продажи, что, в свою очередь, исключает удовлетворение первоначального иска и свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения встречных требований.

Заявитель не согласен с выводами судов о признании договора цессии заключенным, ввиду частичного исполнения обязательств со стороны должника в пользу нового кредитора (цессионария); о наличии у общества "Находкинские электросети" права собственности на переданные по договорам купли-продажи объекты, ссылаясь на недействительность (ничтожность) заключенных договоров.

Общество "ТЭСК" полагает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о том, что ему фактически были переданы не объекты незавершенного строительства, а отдельные конструктивные элементы, детали и оборудование.

Заявитель указывает, что признание права собственности на спорное имущество, переданное по договорам, повлечет нарушение прав не менее 8 юридических и 20 физических лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку именно данные лица в соответствии с договорами на технологическое присоединение являются собственниками объектов.

Общество "ТЭСК" ссылается на то, что общество "Находкинские электросети" не выполнило обязанности по передаче имущества по договорам купли-продажи.

Заявитель также не согласен с расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между обществами "Находкинские электросети" (продавец) и "ТЭСК" (покупатель) 06.06.2013 были заключены договоры купли-продажи имущества N 01, 02, 03, 04.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи N 01 продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, а покупатель обязался принять в собственность и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором. Передаваемое имущество перечислено в Приложениях N 1, 2, 3.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи N 02 товар принадлежит продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц. Продавец обязался передать товар и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязался осмотреть товар или обеспечить осмотр товара в трехдневный срок или в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах; принять товар и оплатить на условиях настоящего договора. Состав товара, цена и сумма договора определяется сторонами в Приложении к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи N 03 продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, а покупатель обязался принять в собственность и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором. Передаваемое имущество перечислено в Приложении N 1.

В силу пункта 1.1 договора N 04 товар принадлежит продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц. Продавец обязался передать товар и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязался осмотреть товар или обеспечить осмотр товара в трехдневный срок или в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах; принять товар и оплатить на условиях настоящего договора. Состав товара, цена и сумма договора определяется сторонами в Приложении к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Главой 2 договоров стороны согласовали цену и порядок расчетов за переданное имущество. Расчеты по вышеуказанным договорам должны быть произведены покупателем в течение 70 дней с даты заключения договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В Приложениях N 1 к договорам купли-продажи от 06.06.2013 согласован перечень передаваемого имущества. В Приложении N 2 к договору N 01 покупатель и продавец согласовали перечень прочего имущества, расходных материалов (в том числе, вольтамперфазопетры, контейнеры, насосы водные, прочие приборы энергетиков, тележки, кондиционеры и пр.), его объем и стоимость. В Приложении N 3 к договору N 01 стороны определили передачу системы "Матрица", системы сбора данных потребителей электроэнергии, их стоимость и количество.

Также между продавцом и покупателем 06.06.2013 был подписан акт приема-передачи имущества к договору купли-продажи имущества N 01, в соответствии которым продавец (общество "Находкинские электросети") передал, а покупатель (общество "ТЭСК") принял в собственность, владение и пользование имущество, согласно Приложений N 1, 2, 3 к договору N 01 на сумму 7 130 070 рублей 40 копеек.

В Приложении N 1 к договорам купли-продажи от 06.06.2013 N 02-04 стороны также согласовали перечень подлежащего передаче имущества и в тот же день подписали акты приема-передачи имущества, в соответствии с пунктом 1 которых продавец передал, а покупатель принял в собственность, владение и пользование имущество согласно Приложению N 1. Из актов приема-передачи имущества к договорам купли-продажи N 01, 02, 03, 04 следует, что одновременно с имуществом продавец передал покупателю всю необходимую техническую документацию на имущество, переданное имущество осмотрено покупателем на момент передачи, все недостатки имущества озвучены покупателю и стали ему известны. В пункте 4 актов сторонами указано, что имущество передано в полном объеме, претензий к имуществу стороны не имеют.

Между обществами "Находкинские электросети" (цедент) и "ПЭК" (цессионарий) 04.10.2013 был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования и взыскания в полном объеме с общества "ТЭСК" 18 182 050 рублей 84 копеек. Указанное право требования основано на заключенном договоре купли-продажи от 06.06.2013.

Главой 3 договора уступки права (требования) стороны предусмотрели возмездность договора, определив стоимость уступаемого права в размере 17 500 000 рублей (п. 3.1 договора). Выплата денежной суммы может быть заменена зачетом обязательств цедента перед цессионарием и/или любыми третьими лицами, которых выберет цедент.

Цедент и цессионарий 04.10.2013 подписали акт приема-передачи к договору уступки прав требования, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие права требования суммы основного долга, в том числе оригинал договора купли-продажи, а также оригинал акта сверки между обществами "Находкинские электросети" и "ТЭСК" от 31.07.2013.

Во исполнение обязательств по договорам купли-продажи имущества от 06.06.2013 общество "ТЭСК" перечислило на расчетный счет нового кредитора (общества "ПЭК") платежными поручениями N 156, N 488, N 719, N 775 денежные средства в общей сумме 16 182 050 рублей 84 копейки.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору уступки права (требования) от 04.10.2013, общество "ПЭК" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Отсутствие правовых оснований для оплаты задолженности по договору цессии явилось основанием для предъявления встречных требований о взыскании неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения спора, суд апелляционной инстанции при разрешении заявления общества "ТЭСК" о фальсификации исключил из числа доказательств дополнительное соглашение к договору цессии от 04.10.2014, которым стороны, в том числе предусмотрели, что право цедента основано на заключенных договорах купли-продажи имущества от 06.06.2013.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований, исходя из следующего.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в редакции на момент заключения договоров купли-продажи и договора цессии, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Суды, проанализировав содержание договора уступки права (требования), пришли к мотивированному выводу о его заключенности, в связи с согласованностью его предмета.

Как верно указали судебные инстанции, из буквального содержания пункта 1.1 договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял право требования и взыскания в полном объеме к обществу "ТЭСК". Предмет спорного договора цессии не содержал буквального указания на конкретный договор или договоры купли-продажи.

При проверке наличия согласования сторонами предмета договора цессии судами установлено, что уступаемое требование определено сторонами договора в общем размере 18 182 050 рублей 84 копейки. Среди переданных цессионарию по акту от 04.10.2013 документов находится подписанный обществами "ПЭК" и "ТЭСК" акт сверки взаиморасчетов с проставлением оттисков печатей организаций, в котором отражена кредиторская задолженность общества "ТЭСК" на сумму 18 182 050 рублей 84 копейки, которая была частично погашена должником.

Определенный сторонами размер уступаемого права полностью соответствует сумме переданного по договорам купли-продажи от 06.06.2013 N 01-04 имущества.

При таких обстоятельствах у суда имелись правовые основания для удовлетворения первоначального иска и отказе в удовлетворении встречных требований, поскольку договор уступки права (требования) является заключенным и на стороне общества "ПЭК" (цессионария) не возникло неосновательного обогащения в связи с его частичным исполнением должником (обществом "ТЭСК").

Судами была учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в абзацах 6, 7 Информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165, в соответствии с которой, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Кроме того, правомерность заключения договоров купли-продажи от 06.06.2013, их действительность и притязания третьих лиц на переданное по указанным договорам имущество, с учетом предмета и оснований заявленных требований, не были предметом рассмотрения в рамках настоящего спора.

В данном случае действительность и состоятельность соглашения об уступке права (требования) не может ставиться в зависимость от действительности первоначального требования, которое передается новому кредитору.

Выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае истребования дела судья Верховного Суда Российской Федерации вправе вынести определение о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в суде кассационной инстанции, если лицо, подавшее кассационные жалобу, представление, ходатайствует о таком приостановлении, при условии, что заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения судебных актов либо предоставил обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи.

Поскольку без истребования дела из арбитражного суда, заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, названное ходатайство подлежит отклонению.

Также в связи с указанными обстоятельствами отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о проведении заседания по делу путем использования систем видеоконференц-связи.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Территориальная энергосетевая компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Территориальная энергосетевая компания" в удовлетворении ходатайств о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2015 по делу N А51-19542/2014 и проведении заседания по делу путем использования систем видеоконференц-связи.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова