Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2016 г. N 307-ЭС15-4100 по делу N А13-14125/2013 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2016 г. N 307-ЭС15-4100

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (Вологодская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2015 по делу N А13-14125/2013, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2015 по тому же делу

по иску колхоза "Ростиловский" (далее - колхоз, истец) к открытому акционерному обществу "Ростиловский" (Вологодская область, далее - общество "Ростиловский"), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (город Москва, далее - банк) в лице Вологодского регионального филиала, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Согласие" (Вологодская область, далее - акционерное общество "Согласие", третье лицо) о признании недействительными сделками договоров поручительства от 05.09.2012 N 125006/0079-8, от 31.10.2012 N 075006/0270-8, от 31.10.2012 N 075006/0306-8, от 31.10.2012 N 075006/0100-8, от 31.10.2012 N 075006/0275-8, от 31.10.2012 N 115006/0040-8, от 31.10.2012 N 115006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0095-8, от 31.10.2012 N 125006/0004-8, от 31.10.2012 N 125006/0005-8, от 31.10.2012 N 125006/0046-8, от 31.10.2012 N 125006/0060-8, от 31.10.2012 N 125006/0015-8, от 31.10.2012 N 125006/0013-8, от 31.10.2012 N 125006/0027-8, от 31.10.2012 N 105006/0033-8, от 31.10.2012 N 115006/0093-8, от 31.10.2012 N 115006/0083-8, от 31.10.2012 N 115006/0089-8, от 31.10.2012 N 115006/0082-8, от 31.10.2012 N 085006/0116-8, заключенных между обществом "Ростиловский" и банком (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2015, требования колхоза о признании недействительными указанных договоров поручительства, заключенных между обществом "Ростиловский" и банком, удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, между обществом "Ростиловский" и банком заключены договоры поручительства от 05.09.2012 N 125006/0079-8, от 31.10.2012 N 075006/0270-8, от 31.10.2012 N 075006/0306-8, от 31.10.2012 N 075006/0100-8, от 31.10.2012 N 075006/0275-8, от 31.10.2012 N 115006/0040-8, от 31.10.2012 N 115006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0095-8, от 31.10.2012 N 125006/0004-8, от 31.10.2012 N 125006/0005-8, от 31.10.2012 N 125006/0046-8, от 31.10.2012 N 125006/0060-8, от 31.10.2012 N 125006/0015-8, от 31.10.2012 N 125006/0013-8, от 31.10.2012 N 125006/0027-8, от 31.10.2012 N 105006/0033-8, от 31.10.2012 N 115006/0093-8, от 31.10.2012 N 115006/0083-8, от 31.10.2012 N 115006/0089-8, от 31.10.2012 N 115006/0082-8, от 31.10.2012 N 085006/0116-8. Сделки совершены в обеспечение исполнения обществом "Согласие" обязательств заемщика по ряду кредитных договоров, заключенных с банком.

Указанные договоры поручительства оспорены истцом, как акционером общества "Ростиловский", по мотиву нарушения требований статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок Подгорнов П.В. являлся владельцем 51,59% обыкновенных акций общества "Ростиловский" и владельцем 48,67% обыкновенных акций общества "Согласие". В связи с этим судебные инстанции правильно квалифицировали оспариваемые сделки как сделки, в которых имеется заинтересованность, при этом установили, что они совершены обществом "Ростиловский" с нарушением предусмотренного статьей 83 Закона об акционерных обществах порядка одобрения таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу абзацев 3, 5, 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, либо если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней. При этом сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества и его акционера в результате заключения оспариваемых договоров, суд пришел к выводу об убыточности этих сделок. В рассматриваемом случае суд признал, что заключение договоров поручительства, на которых основано требование банка о солидарном взыскании с заемщика и поручителя кредитной задолженности, без встречного предоставления не имело экономической целесообразности для общества "Ростиловский", кроме как заинтересованности самого Подгорного П.М., состоящего в одной группе лиц с обществом "Ростиловский" и обществом "Согласие"; ввиду признания заемщика несостоятельным (банкротом) и неисполнения им обязательств по возврату кредитной задолженности банку эта обязанность возложена на поручителя; возникновение у поручителя прямых убытков в размере выплаченных сумм долга за заемщика. В связи с этим суд пришел к выводу о доказанности истцом факта нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов и причинения неблагоприятных последствий.

При рассмотрении вопроса о добросовестности контрагента общества по договору поручительства суд исходил из того, что банк, заключая договор поручительства с обществом "Ростиловский", в состав акционеров которого входит Подгорнов П.В., одновременно являющегося акционером заемщика - общества "Согласие" по кредитным договорам, исполнение обязательств по которым обеспечивает оспариваемые договоры поручительства, притом, что информация об аффилированных лицах раскрыта обществом "Ростиловский" в информационно-коммуникационной сети "Интернет", должен был проверить соблюдение порядка одобрения этих сделок. Из содержания принятых судебных актов следует, что доказательств такой проверки банк суду не представил. Более того, в рассматриваемом случае, суд признал осведомленность банка о наличии признаков заинтересованности, поскольку договор поручительства от 05.09.2012 между обществом "Ростиловский" и банком, и кредитный договор от 05.09.2012, заключенный между обществом "Согласие" и банком, со стороны заемщика и поручителя подписан одним руководителем - Подгорновым П.М.

Учитывая изложенное, нельзя согласиться с доводами заявителя о добросовестности банка и об отсутствии корпоративных оснований для признания оспариваемых сделок поручительства недействительными.

Довод заявителя о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права со ссылкой на судебные акты по другому арбитражному делу N А13-10450/2014 отклоняется, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных сторонами, на основании которых и принимается судебный акт. В настоящем арбитражном деле судебные инстанции пришли к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм права.

Существенного нарушения норм материального права, а также требований процессуального законодательства, повлиявших на исход судебного разбирательства, судебными инстанциями не допущено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова