Определение Верховного Суда РФ от 13 апреля 2016 г. N 307-ЭС15-17789 по делу N А56-73722/2013 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 апреля 2016 г. N 307-ЭС15-17789

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А.,

изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы Богрякова Валентина Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" (далее - ООО "ТЭС", общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2015 по делу N А56-73722/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Газэнергопром" (далее - должник, ООО "ГЭП"), установил:

в рамках дела о банкротстве ООО "ГЭП" его арбитражный управляющий Бубнов Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению должником 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб. и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Богряков Валентин Васильевич, открытое акционерное общество "Силовые машины" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 19 по Самарской области (далее - регистрирующий орган).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор от 23.01.2014 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., заключенный между ООО "ГЭП" и ООО "ТЭС", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "ГЭП" права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" номинальной стоимостью 10 563 330 руб., а за обществом - права требования с ООО "ГЭП" 15 000 000 руб., уплаченных за спорную долю. В удовлетворении требований о совершении действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 определение суда первой инстанции от 12.02.2015 отменено. В удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 отменено, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Богряков В.В. и ООО "ТЭС" просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда округа, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции в связи с существенным нарушением судом первой инстанции и судом округа норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационных жалоб суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалоб с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что ООО "ТЭС" зарегистрировано в 2004 году. Участниками общества являлись ООО "ГЭП" и Богряков В.В., владеющие по 50% доли уставного капитала ООО "ТЭС".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2013 в отношении ООО "ГЭП" возбуждено дело о банкротстве, а наблюдение введено 17.04.2014.

20.01.2014 ООО "ГЭП" направило в адрес Богрякова В.В. и ООО "ТЭС" оферту о продаже принадлежащей ему доли по цене 15 000 000 руб.

Оферта была получена Богряковым В.В. и обществом 21.01.2014. В этот же день Богряков В.В. отказался от права преимущественного права покупки доли, ООО "ТЭС" акцептовало предложение ООО "ГЭП" о приобретении доли.

23.01.2014 между ООО "ГЭП" (продавцом) и ООО "ТЭС" (покупателем) в лице генерального директора Богрякова В.В. в нотариальной форме совершен договор купли-продажи принадлежащей продавцу в уставном капитале ООО "ТЭС" доли в размере 50% номинальной стоимостью 10 563 330 руб. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами на основании отчетов об оценке рыночной стоимости, подготовленных ООО "АБИ-финанс" и ООО "Международный аудиторский центр", и составила 15 000 000 руб.

Платежным поручением от 28.01.2014 N 61 ООО "ТЭС" перечислило на счет ООО "ГЭП" денежные средства в размере, предусмотренном договором.

На основании представленного обществом заявления и договора купли-продажи регистрирующим органом 13.02.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выбытии ООО "ГЭП" из состава участников ООО "ТЭС" (ГРН 2146324019884).

Полагая, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 23.01.2014 недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции установил наличие у должника по состоянию на последнюю отчетную дату активов на сумму 1 143 034 000 руб. (бухгалтерский баланс ООО "ГЭП" по состоянию на 31.12.2013), а также факт равноценного встречного предоставления и признал ошибочным вывод суда первой инстанции о причинении имущественного вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание заключение независимых оценщиков, согласно которым по состоянию на 30.09.2013 рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "ТЭС" составляет 15 000 000 руб., а 100% - 28 158 000 руб.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе определение суда первой инстанции, суд округа констатировал правомерность вывода суда первой инстанции о наличии совокупности условий для признания договора недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд округа признал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии ущерба для кредиторов, обусловленный только встречным предоставлением в размере, определенном оценщиком на 30.09.2013, отметив, что положения статей 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривают и иные способы отчуждения доли, а потому вопрос цены спорной доли может быть определен также с учетом мнения кредиторов продавца.

Суд округа также пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 23.01.2014 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенного с нарушением требований корпоративного закона (статей 21 и 23 Закона N 14-ФЗ) и посягающего на публичные интересы, а также на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, защищаемые в рамках дела о банкротстве (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выражая несогласие с судебными актами суда первой инстанции и суда округа, Богряков В.В. и ООО "ТЭС" указывают, что вывод судов о наличии вреда имущественным правам кредиторов противоречит понятию вреда, установленному в абзаце 35 статьи 2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения сделки по цене, определенной специализированными оценщиками, с учетом требований законодательства об оценочной деятельности, и являющееся рыночной, не произошло уменьшения ни стоимости, ни размера имущества должника.

Заявители кассационных жалоб считают, что отсутствует и нарушение порядка отчуждения доли, закрепленного в Законе N 14-ФЗ. Кроме того, не соблюдение такого порядка само по себе не свидетельствует о нарушении публичных интересов. В связи с чем у суда округа отсутствовали правовые основания для признания договора купли-продажи доли ничтожной сделкой.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данные жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

кассационные жалобы Богрякова Валентина Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 16 мая 2016 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Букина И.А.