Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 апреля 2016 г. N 302-ЭС15-16979 по делу N А33-19123/2013 Суд отменил принятые судебные акты об отказе в процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве, поскольку суды не учли, что реорганизация юридического лица была осуществлена в форме преобразования, что предполагает неизменность его прав и обязанностей в отношении других лиц, в связи с чем обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании отсутствует

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 апреля 2016 г. N 302-ЭС15-16979

Резолютивная часть объявлена 21 апреля 2016 года.

Полный текст изготовлен 28 апреля 2016 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геотэкс" (г. Москва)

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015 (судья Шальмин М.С.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Магда О.В., Петровская О.В. и Споткай Л.Е.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 (судьи Коренева Т.И., Николина О.А. и Палащенко И.И.)

по делу N А33-19123/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Енисейский фанерный комбинат" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Геотэкс" - Иванов Д.А. по доверенности от 01.03.2016;

должника - Кузнецов Н.В. по доверенности от 14.04.2016;

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - банк) - Захарова А.Ю. по доверенности от 25.08.2015;

общества с ограниченной ответственностью "Корт" - Иванова Ю.В. по доверенности от 28.03.2016 и Надточиева И.Л. по доверенности от 28.03.2016.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2014 требования закрытого акционерного общества "Геотэкс" (ОГРН 1037715035467, ИНН 7715379206) в размере 286 044 015,49 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

26.12.2014 ЗАО "Геотэкс" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в части требований на сумму 271 421 233,23 руб.

Впоследствии в материалы обособленного спора от общества с ограниченной ответственностью "Геотэкс" (далее также - заявитель) (ОГРН 5147746476719, ИНН 9715009902) поступило заявление, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО "Геотэкс" на правопреемника - ООО "Геотэкс".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, в удовлетворении заявления ООО "Геотэкс" о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению ЗАО "Геотэкс" об установлении статуса залогового кредитора прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 названные судебные акты оставлены без изменения.

ООО "Геотэкс" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить и направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 (судья Капкаев Д.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Грудцин А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Геотэкс" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, банка и ООО "Корт" возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и прекращая производство по заявлению ЗАО "Геотэкс", суды исходили из следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Геотэкс" прекратило свое существование путем преобразования в ООО "Геотэкс" 08.12.2014, а заявление об установлении статуса залогового кредитора ЗАО "Геотэкс" было подано 26.12.2014, то есть за пределами правоспособности заявителя.

Поскольку в рассматриваемом случае материальное правопреемство состоялось до возбуждения производства по делу (16.02.2015), по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для процессуальной замены не имеется.

В связи с тем, что ЗАО "Геотэкс" на момент обращения с заявлением об установлении статуса залогового кредитора утратило правоспособность, данное заявление в силу положения пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежало рассмотрению в арбитражном суде.

Судебная коллегия считает, что при вынесении судебных актов судами не учтено следующее.

В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерами ЗАО "Геотэкс" было принято решение о привидении организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, для чего ЗАО "Геотэкс" было реорганизовано путем его преобразования в ООО "Геотэкс" (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО "Геотэкс" прекратило свое существование 08.12.2014. В этот же день было образовано ООО "Геотэкс". При этом в реестре требований кредиторов продолжали содержаться сведения о ЗАО "Геотэкс" как кредиторе третьей очереди.

Впоследствии, 26.12.2014, заявление об установлении статуса залогового кредитора было подано от имени формально несуществующего ЗАО "Геотэкс", после чего в ходе рассмотрения обособленного спора ООО "Геотэкс" обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Указывая на то, что заявление от 26.12.2014 подано неправоспособным лицом, суды фактически исходили из того, что ЗАО "Геотэкс" и ООО "Геотэкс" являются разными юридическими лицами, учитывая присвоение образованной организации новых ОГРН и ИНН, и только в связи с этим прекратили производство по обособленному спору.

Между тем, в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом N 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании.

Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

В целях соблюдения установленного абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срока и сохранения возможности реализации обществом права на рассмотрение его заявления об установлении залогового статуса включенных в реестр требований судам следовало, руководствуясь положениями об аналогии процессуального закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), произвести замену ЗАО "Геотэкс" на его материального правопреемника - ООО "Геотэкс" применительно к правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым обеспечив заявителю эффективное средство судебной защиты.

Допущенные арбитражным судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, ходатайство об осуществлении процессуальной замены - удовлетворению, а обособленный спор - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявления об установлении залогового статуса ООО "Геотэкс".

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 по делу N А33-19123/2013 отменить.

Заменить закрытое акционерное общество "Геотэкс" на общество с ограниченной ответственностью "Геотэкс".

Обособленный спор направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

И.В. Разумов

Судья

С.В. Самуйлов