Глава 7. Корпоративное право

Тема 7.1. Акционерные общества.

Основные положения об акционерном обществе. Публичные и непубличные акционерные общества: основные отличия правового регулирования. Размер минимального уставного капитала общества. Порядок создания акционерного общества: принятие решения об учреждении общества, избрание органов управления общества, определение размера уставного капитала и порядка его оплаты. Оплата акций, выпущенных при учреждении акционерного общества: цена размещения акций, способы и сроки оплаты.

Порядок принятия решения о выплате дивидендов, сроки выплаты дивидендов, список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Отграничения на выплату дивидендов. Осуществление каскадных выплат.

Тема 7.2. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ.

Виды и особенности реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Момент признания акционерного общества реорганизованным.

Ликвидация акционерного общества: добровольная и принудительная. Порядок ликвидации акционерного общества: принятие решения о ликвидации, создание ликвидационной комиссии, публикация в органах печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторов, распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами.

Несостоятельность (банкротство) акционерного общества: общие положения.

Тема 7.3. Права акционеров.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества. Право на получение информации, право требовать выкупа акций акционерным обществом, право выдвигать предложения в повестку дня общего собрания, право инициировать созыв внеочередного собрания, преимущественное право акционеров акционерного общества на приобретение его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами. Основания возникновения и порядок осуществления этих прав.

Тема 7.4. Управление акционерным обществом.

Органы управления акционерного общества: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный и коллегиальный исполнительные органы и их компетенция. Порядок избрания совета директоров и исполнительных органов акционерного общества. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Порядок принятия решения общим собранием акционеров. Способы участия в общем собрании акционеров. Вопросы исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Порядок принятия решения советом директоров (наблюдательным советом). Единоличный исполнительный орган акционерного общества. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества.

Российский Кодекс корпоративного управления: содержание, основные принципы корпоративного управления. Принцип "соблюдай или объясняй" при реализации российского Кодекса корпоративного управления.

Тема 7.5. Аффилированные лица.

Понятие аффилированных лиц. Порядок учета аффилированных лиц акционерного общества. Порядок, форма и сроки представления информации об аффилированных лицах в компетентные органы государственной власти. Контролирующее и подконтрольное лицо (подконтрольная организация).

Тема 7.6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Определение крупной сделки. Одобрение крупной сделки органами управления акционерного общества. Последствия несоблюдения требования об одобрении крупной сделки. Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки, порядок одобрения такой сделки. Независимые директора акционерного общества. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

Тема 7.7. Приобретение акций публичного общества.

Добровольное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества. Выкуп ценных бумаг по требованию акционера, приобретшего более 95% акций публичного общества. Выкуп ценных бумаг лицом, приобретшим более 95% акций публичного общества, по требованию акционеров. Функции Банка России при осуществлении государственного контроля за приобретением акций публичного общества.