Определение Верховного Суда РФ от 27 июня 2016 г. N 309-ЭС16-6397 по делу N А07-2993/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 июня 2016 г. N 309-ЭС16-6397

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданки Мулюкиной Зинаиды Ивановны (Республика Башкортостан, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015 по делу N А07-2993/2014, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2016 по тому же делу по иску гражданки Мулюкиной Зинаиды Ивановны (далее - Мулюкина З.И.) к обществу с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" (Республика Башкортостан, далее - общество ателье "Гузель"), гражданам Иванову Дмитрию Георгиевичу (Республика Башкортостан, далее - Иванов Д.Г.), Якуповой Нурие Давлетшиновне (Республика Башкортостан, далее - Якупова Н.Д.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Байбулдиной Индиры Ханнановны (Республика Башкортостан), Васильева Игоря Юрьевича (Республика Башкортостан), Газизовой Татьяны Михайловны (Республика Башкортостан), Лукша Натальи Сергеевны (Республика Башкортостан), Пономаревой Елены Юрьевны (Республика Башкортостан), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (Республика Башкортостан), о признании незаконным решения общего собрания участников общества ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12, о признании недействительной сделки купли-продажи доли в праве собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу ул. Первомайская, д. 29, г. Уфа, Республика Башкортостан, и о применении последствий недействительности этой сделки (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2016 решение суда первой инстанции от 07.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2015 в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконным решения общего собрания участников общества ателье "Гузель", оформленного протоколом от 17.01.2011 N 12 отменены. В отмененной части заявленное Мулюкиной З.И. требование удовлетворено. В остальной части данные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, Мулюкина З.И. просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки. По мнению заявителя, вывод судов о наличии оснований для отказа в иске, предусмотренных абзацами пятым и седьмым пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является ошибочным. Кроме того, заявитель указывает на то, что суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В остальной части судебные акты не обжалованы.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из принятых по делу судебных актов, граждане Иванов Д.Г., Якупова Н.Д. по договору купли-продажи от 18.03.2011 приобрели доли в размере 566/1000 в праве собственности на нежилое помещение,

расположенное по адресу д. 29, ул. Первомайская, г. Уфа, Республика Башкортостан (площадь 211,9 кв.м., 1 этаж, номера на поэтажном плане 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 12а, 13, 14, 15, 16); в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним управлением Росреестра внесена запись о праве общей долевой собственности общества ателье "Гузель", Иванова Д.Г., Якуповой Н.Д. на указанное нежилое помещение.

При рассмотрении дела судами установлено, что судебными актами по другим делам N А07-1602/2011, N А07-10144/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по результатам рассмотрения возникшего в обществе ателье "Гузель" корпоративного спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале общества и по вопросу о наличии у заявителя преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества, Мулюкина З.И. восстановлена в правах на долю в уставном капитале общества ателье "Гузель", на Мулюкину З.И. переведены права и обязанности покупателя по сделкам, совершенным с нарушением преимущественного права покупки, с третьими лицами.

В рамках настоящего дела Мулюкина З.И. оспорила договор купли-продажи от 18.03.2011 доли в праве собственности, ссылаясь на то, что сделка для общества ателье "Гузель" является крупной и совершена с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку она не принимала участия в ее одобрении. Кроме того, Мулюкина З.И. полагает, что сделка является недействительной по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В процессе рассмотрения спора суды признали, что оспариваемый договор купли-продажи является для общества ателье "Гузель" крупной сделкой. Кроме того, судами установлено, что названный договор заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем, в силу абзацев пятого и седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в следующих случаях: если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований; если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участника, обратившегося с соответствующим иском.

Учитывая, что возможность признания крупных сделок недействительными закон связывает с недобросовестностью контрагента хозяйственного общества, суды, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что на дату заключения оспариваемого договора у контрагентов общества ателье "Гузель" не было оснований сомневаться в правомочности общего собрания от 17.01.2011 участников общества ателье "Гузель", сведения о которых, как об участниках этого общества, содержались в Едином государственном реестре юридических лиц и имели силу для третьих лиц. Эти выводы основаны на установленных по делу обстоятельствах.

Фактов злоупотребления правом со стороны ответчиков судами не выявлено.

Исходя из недоказанности заявителем взаимозависимости (аффилированности) участников общества ателье "Гузель", одобривших оспариваемую сделку, и контрагентов этого общества либо иных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков, суды обоснованно исходили из того, что на добросовестных покупателей не могут перекладываться отрицательные последствия нарушения обществом ателье "Гузель" требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отклоняя доводы Мулюкиной З.И. об убыточности спорной сделки, суды учли возмездный характер договора купли-продажи и факт его исполнения сторонами, а также то обстоятельство, что цена оспариваемого договора купли-продажи доли в праве собственности на нежилое помещение соотносится с рыночной стоимостью нежилого помещения, по которой общество ателье "Гузель" приобрело нежилое помещение на основании договора купли-продажи объекта муниципального фонда с рассрочкой платежа от 27.10.2010 N 248, заключенного с Комитетом по Управлению муниципальной собственности администрации г. Уфы Республики Башкортостан. Фактов злоупотребления правом со стороны ответчиков судами также не выявлено.

В рассматриваемом случае обстоятельств, для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации судами не установлено.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.

Все доводы заявителя, приведенные в настоящей жалобе, фактически сводятся к переоценке доказательств и направлены на исследование фактических обстоятельств, касающихся совершения 18.03.2011 спорной сделки, установленных судами. Однако проверка обоснованности судебных актов в части установления судами фактических обстоятельств и оценки доказательств не входит в компетенцию Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела не установлено.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданке Мулюкиной Зинаиде Ивановне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова