Определение Верховного Суда РФ от 6 июля 2016 г. N 307-ЭС16-6911 по делу N А56-37890/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 июля 2016 г. N 307-ЭС16-6911

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного круга от 15.04.2016 (судьи Яковец А.В., Бычкова Е.Н., Каменев А.Л.) по делу N А56-37890/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил:

открытое акционерное общество "Техприбор" (далее - общество "Техприбор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Техприбор-Девелопмент" (далее - общество "Техприбор-Девелопмент") и закрытому акционерному обществу "Электронная компания "Элкус" (далее - общество "Элкус"), в котором просило признать недействительными решение единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013, а также договор аренды от 01.04.2013 N 29/13, заключенный между обществами "Техприбор-Девелопмент" и "Элкус".

Кроме того, общество "Техприбор" просило применить последствия недействительности оспариваемого договора аренды.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 указанное решение оставлено без изменения. Этим же постановлением апелляционный суд в связи с изменением наименования в части организационно-правовой формы заменил общество "Техприбор" на публичное акционерное общество "Техприбор" (далее - общество "Техприбор").

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2015 решение суда первой инстанции от 07.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела, общество "Техприбор" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменило заявленные требования, и просило признать недействительными решение единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 об одобрении заключения обществом "Техприбор-Девелопмент" договора аренды с обществом "Элкус", а также подписанный названными обществами во исполнение указанного решения договор аренды от 01.04.2013 N 29/13.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора общество "Техприбор" просило прекратить его действие на будущее время.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного круга от 15.04.2016, решение суда первой инстанции от 01.10.2015 отменено, принят новый судебный акт, которым решение единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 об одобрении заключения названным обществом договора аренды с обществом "Элкус", а также подписанный обществами "Техприбор-Девелопмент" и "Элкус" во исполнение указанного решения договор аренды от 01.04.2013 N 29/13 признаны недействительными; в порядке применения последствий недействительности сделки прекращено действие договора аренды от 01.04.2013 N 29/13 на будущее время.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов апелляционной и кассационной инстанции о том, что срок исковой давности как по требованию о признании недействительным решения от 25.03.2013, так и по требованию о признании недействительным договора аренды от 01.04.2013 N 29/13 обществом "Техприбор" не пропущен.

По мнению общества "Элкус", указанные судебные инстанции не дали надлежащей оценки его доводам о том, что о наличии оспариваемого договора общество "Техприбор" в лице исполнявшего обязанности генерального директора Суздальцева С.А. узнало не позднее 15.05.2013.

Также заявитель счел неправомерным вывод о наличии оснований для признания недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013, так как на момент выдачи Войнову Илье Владимировичу доверенности от 28.12.2012 N 20/14205 на представление интересов общества "Техприбор" в собрании акционеров общества "Техприбор-Девелопмент" подписавший указанную доверенность Степанян Николай Мушегович обладал необходимыми полномочиями.

Общество "Элкус" утверждает, что оспариваемый договор аренды является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Техприбор-Девелопмент", в связи с чем не подлежал одобрению единственным акционером последнего.

Заявитель указывает, что оспариваемый договор аренды является возмездным, размер арендной платы соответствует рыночному, в связи с чем, какие-либо интересы общества "Техприбор" в результате его заключения не нарушены.

Кроме того общество "Элкус" утверждает, что объявленная в судебном заседании резолютивная часть обжалуемого апелляционного постановления не соответствует резолютивной части данного постановления, изготовленного в полном объеме, так как при объявлении резолютивной части апелляционный суд указал на "прекращение действия договора N 29/10 от 01.04.2013 на будущее время", в то время как в имеющейся в материалах дела резолютивной части указано на прекращение на будущее время действия договора от 01.04.2013 N 29/13.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество "Техприбор" является единственным акционером общества "Техприбор-Девелопмент".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного города суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу N А56-26656/2012 признаны недействительными решения, принятые 18.04.2012 на годовом общем собрании акционеров общества "Техприбор", в том числе решение о назначении генеральным директором общества "Техприбор" Степаняна Н.М.

Войнову И.В. 28.12.2012 была выдана доверенность N 20/14205 на представление интересов общества "Техприбор" в собрании акционеров общества "Техприбор-Девелопмент", подписанная от имени общества "Техприбор" генеральным директором Степаняном Н.М.

Общим собранием акционеров общества "Техприбор-Девелопмент" 25.03.2013 принято решение об одобрении заключения обществом "Техприбор-Девелопмент" (арендодателем) договора аренды помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5а, лит. Л, с обществом "Элкус" (арендатором).

От имени общества "Техприбор" решение от 25.03.2013 принято Войновым И.В. действовавшим на основании доверенности от 28.12.2012 N 20/14205.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "Техприбор" сослалось на то, что выданная Войнову И.В. доверенность от 28.12.2012 N 20/14205 была подписана неуполномоченным лицом, в связи с чем не имеет юридической силы, а принятое Войновым И.В. от имени общества "Техприбор" решение единственного акционера общества "Техприбор- Девелопмент" является недействительным.

Общество "Техприбор" также указало, что договор аренды от 01.04.2013 N 29/13, о заключении которого оно узнало из отчета общества "Техприбор-Девелопмент" от 12.06.2014, заключен в нарушение порядка одобрения, установленного пунктом 7.4.32 устава указанного общества, нарушает права общества "Техприбор", в связи с чем имеются основания для признания данного договора недействительным.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что обществом "Техприбор" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, так как в соответствии со свидетельскими показаниями Суздальцева С.А., который с 23.04.2013 по 11.06.2013 исполнял обязанности генерального директора общества "Техприбор", а с 11.06.2013 по сентябрь 2013 года являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) данной организации, о заключении оспариваемого договора аренды истец узнал не позднее 15.05.2013.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, апелляционный суд, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как указывалось выше, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячного срока на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 25.03.2013 основан на свидетельских показаниях Суздальцева С.А.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Между тем, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав указанное доказательство, установил, что свидетель (Суздальцев С.А.) при даче показаний не ссылался на наличие у него сведений об оспариваемом решении от 25.03.2013, в связи с чем пришел к выводу, что получение писем общества "Элкус" от 15.05.2013 и 14.06.2013 с просьбой о согласовании заключения краткосрочного договора аренды в связи с длительным сроком регистрации долгосрочного договора аренды от 01.04.2013 N 29/13, не свидетельствует об осведомленности общества "Техприбор" о наличии решения от 25.03.2013.

Иных доказательств, подтверждающих с достаточной долей вероятности, что общество "Техприбор" ранее 12.06.2014 узнало об оспариваемом решении от 25.03.2013 и одобрении заключения договора аренды с обществом "Элкус", последним не представлено, в связи с чем апелляционный суд не согласился с выводом первой инстанции о пропуске обществом "Техприбор" срока исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 указанного Закона право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Как установили суды, от имени общества "Техприбор" как единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" решение от 25.03.2013 об одобрении заключения договора аренды с обществом Элкус" подписано представителем Войновым И.В., действовавшим на основании доверенности от 28.12.2012 N 20/14205, выданной генеральным директором Степаняном Н.М.

Отсутствие у Степаняна Н.М. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Техприбор" подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-40054/2013 о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Техприбор" об избрании Степаняна Н.М. генеральным директором.

Указав на то, что упомянутое судебное решение вступило в законную силу 14.12.2012, то есть до момента выдачи Степаняном Н.М. доверенности с правом голосования Войнову И.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности решения общества "Техприбор" как единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду третьим лицам.

Указанные выводы апелляционного суда признаны правильными Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 307-ЭС14-4993.

Судебная коллегия также указала, что письменное уполномочие для представительства легитимным генеральным директором общества "Техприбор" Войнову И.В. в принципе не выдавалось.

Признавая недействительным решение от 25.03.2013 об одобрении заключения договора аренды с обществом "Элкус", апелляционный суд правильно исходил из того, что от имени общества "Техприбор" оно принято неуполномоченным лицом,

Пунктом 7.4.32 устава общества "Техприбор-Девелопмент" предусмотрено, что одобрение сделок, связанных с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора аренды, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В данном случае договор аренды заключен с нарушением ограничений, установленных уставом общества "Техприбор-Девелопмент", поскольку общество "Техприбор" как его единственный акционер не давало согласия на заключение данного договора.

Удовлетворяя требование о признании оспариваемого договора недействительным, апелляционный суд правильно исходил из того, что общество "Элкус" не могло не знать о наличии ограничений на заключение данного договора, поскольку генеральный директор названной организации - Хвощ С.Т. являлся членом совета директоров общества "Техприбор".

Учтя наличие в обществе "Техприбор" корпоративного конфликта, апелляционная инстанция также пришла к обоснованному выводу об отсутствии у Суздальцева С.А. какой-либо заинтересованности в оспаривании заключенного обществами "Техприбор-Девелопмент" и "Электронная компания "Элкус" договора аренды от 01.04.2013 N 29/13.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова