Определение Верховного Суда РФ от 29 июля 2016 г. N 305-ЭС16-3884 по делу N А41-8876/2015 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 июля 2016 г. N 305-ЭС16-3884

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Компании Vilhelmina Holding Limited на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 (судьи Закутская С.А., Быков В.П., Миришов Э.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016 (судьи Шишова О.А., Бочарова Н.Н., Калинина Н.С.) по делу N А41-8876/2015 Арбитражного суда Московской области

установил:

Компания Vilhelmina Holding Limited (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (далее - общество) и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и N 2, недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016, решение суда первой инстанции от 26.06.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлениями апелляционного и окружного судов, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой просит их отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 дело N А41-8876/15 истребовано из Арбитражного суда Московской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Компания, обращаясь в арбитражный суд с иском ссылалась на то обстоятельство, что она и Кораев А.Р. являются участниками общества с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.

Между обществом и Кораевым А.Р. 16.05.2011 заключены договоры N 1 и N 2 безвозмездного пользования имуществом - земельными участками, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.

Указывая на то, что поскольку оспариваемые сделки были совершены между обществом и его участником, то эти сделки в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являются сделками с заинтересованностью и подлежали одобрению общим собранием участников общества, Компания обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (Компании), так как на переданных по договору земельных участках находятся объекты незавершенного строительства, а, следовательно, в силу статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации Кораевым А.Р. может быть подано заявление о преимущественном праве выкупа данного земельного участка.

Заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности судом первой инстанции отклонено, поскольку, как установлено судом, о заключении и содержании договоров истцу стало известно только 31.10.2014 при рассмотрении заявления Компании о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 26.03.2013 по делу N А41-57688/12 по иску о признании незаконным бездействия генерального директора и обязании общества предоставить документы.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд, с выводами которого согласился суд округа, исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, участник общества, оспаривающий сделки в интересах самого общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Суды апелляционной и кассационной инстанции, учтя названные норм права, пришли к выводу, что так как сделки совершены 16.05.2011, а с заявленными требованиями Компания, как участник общества, обратилась только в 2015 году, срок исковой давности пропущен.

Выражая свое несогласие с выводами апелляционного и окружного судов, заявитель указывает на ошибочность их выводов о пропуске Компанией срока исковой давности, ссылаясь на статью 45 Закона N 14-ФЗ которой установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Компания также указывает, что в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Кроме того, в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Таким образом, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующему в порядке ст. 65.2 Гражданского кодекса начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться е оспариваемыми договорами.

Как указывает Компания, после заключения в 2011 году оспариваемых сделок она на протяжении 2012 года неоднократно обращалась в общество за предоставлением информации о его текущей деятельности в связи с непроведением годового общего собрания.

Не получив испрашиваемые документы, Компания в декабре 2012 года обратилась в арбитражный суд с иском по делу N А41-57688/12 об истребовании документов и только 31.10.2014 в рамках рассмотрения заявления о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта, ознакомилась с испрашиваемыми документами, узнав об оспариваемых сделках.

Заявитель настаивает, что именно с указанного момента следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению Компании, оспариваемые договоры порождают возникновение у Кораева А. Р. преимущественного права выкупа земельных участков и могут причинить обществу убытки в случае последующего выведения земельных участков из состава имущества общества или путем взыскания с общества стоимости неосновательного обогащения.

Между ответчиками был заключен предварительный договора купли- продажи земельных участков, что, по мнению заявителя, свидетельствует о воле на вывод земельных участков из состава имущества общества и передаче их Кораеву А.Р.

Права на объекты незавершенного строительства могут быть в любое время зарегистрированы за Кораевым А.Р. а, следовательно, оспариваемые сделки могут повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику (Компании), либо возникновение иных неблагоприятных последствий, что является одним из оснований для признания такой сделки недействительной, на что прямо указанно в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

кассационную жалобу Компании Vilhelmina Holding Limited на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016 по делу N А41-8876/2015 Арбитражного суда Московской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 23 августа 2016 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова