Определение Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 г. N 310-ЭС16-7879 по делу N А48-5983/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 г. N 310-ЭС16-7879

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу субъекта Российской Федерации - Орловской области в лице Правительства Орловской области (Орловская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2016 по делу N А48-5983/2014 Арбитражного суда Орловской области

по иску субъекта Российской Федерации - Орловской области в лице Правительства Орловской области (далее - Правительство Орловской области) к закрытому акционерному обществу "Агропромышленная корпорация Юность" (Орловская область, далее - общество "Агропромышленная корпорация Юность", корпорация), Департаменту государственного имущества и земельных отношений Орловской области (Орловская область),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Реестр" (Москва), закрытого акционерного общества "Орловская Нива" (правопредшественник - закрытое акционерное общество "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива", ранее открытое акционерное общество) (Орловская область, далее - общество "Орловская Нива"),

о признании недействительным конкурса от 09.03.2010 на право заключения договора доверительного управления 1 592 121 обыкновенных именных акций общества "Орловская Нива", находящихся в собственности Орловской области, с продажей по результатам доверительного управления,

о признании недействительным заключенного Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области с корпорацией договора от 23.03.2010 N 1 доверительного управления акциями общества "Орловская Нива", находящимися в собственности Орловской области,

о признании недействительным заключенного Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области с корпорацией договора от 23.03.2010 N 1 купли-продажи акций общества "Орловская Нива", находящихся в собственности Орловской области, по результатам доверительного управления,

о применении последствий недействительности указанных сделок виде возврата корпорацией в пользу субъекта Российской Федерации - Орловской области, 1 592 121 обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 500 рублей, государственного регистрационного выпуска 1-01- 40637-А.

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил прокурор,

установил:

решением Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Правительством Орловской области 30.12.2009 принято распоряжение N 279-р о приватизации находящихся в собственности Орловской области 1 592 121 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Орловская Нива" путем продажи по результатам доверительного управления.

В последующем приказом Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области (далее - Департамент) от 19.10.2010 N 8 "О приватизации акций открытого акционерное общество "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива", находящихся в государственной собственности Орловской области, путем продажи по результатам доверительного управления", в целях исполнения Закона Орловской области от 25.12.2008 N 860-ОЗ "О прогнозном плане (программе) приватизации государственного имущества Орловской области на 2009 год", распоряжения Правительства Орловской области от 30.12.2009 N 279-р, принято решение о проведении конкурса на право заключения договора доверительного управления пакетом акций общества "Орловская Нива", находящихся в собственности Орловской области, в размере 99,98% уставного капитала этого общества (1 592 121 акций) и о продаже указанных акций по результатам доверительного управления в порядке статьи 26 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

По результатам проведенного конкурса, победителем которого признано общество "Агропромышленная корпорация Юность", между корпорацией и департаментом одновременно заключены договор доверительного управления до 01.12.2010 1 592 121 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества "Орловская Нива" и договор купли-продажи указанных акций от 23.03.2010.

Считая договоры доверительного управления и купли-продажи не соответствующими требованиям законодательства в части утверждения Департаментом имущества, промышленности и информатизации Орловской области конкурсной документации относительно определения цены продажи пакета акций общества "Орловская Нива", находящихся в собственности Орловской области, в размере 99,98% уставного капитала этого общества (1 592 121 акций), субъект Российской Федерации - Орловская область в лице Правительства Орловской области обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец полагает, что пакет акций вопреки интересам бывшего собственника реализован по заниженной цене.

В процессе рассмотрения спора судами установлен факт исполнения сторонами заключенных сделок, при этом переход прав на спорные акции к ответчику осуществлен в 2010 году в результате надлежащего исполнения условий договора доверительного управления.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты права лица по его иску.

Суды указали, что оспариваемые сделки, как совершенные на торгах, являются в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримыми, в связи с чем, по требованиям о признании их недействительными подлежит применению установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что к моменту обращения заявителя с настоящим иском в суд срок исковой давности, о применении которой заявила другая сторона в споре, истек.

Выводы судов о том, что требование о признании недействительными договоров доверительного управления и купли-продажи, и о применении последствий недействительности указанных сделок было подано в суд по истечении срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиками, основаны на установленных по делу обстоятельствах и законодательных нормах. Срок исковой давности судом исчислен в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с того момента, когда истцу, в силу специфики его правового положения при проведении процедуры приватизации пакета акций, должно было стать известно о наличии оснований для признания сделки недействительной по заявленному им основанию.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств конкретного дела не входит в компетенцию кассационной инстанции, в связи с чем оснований для разрешения вопроса об иной дате начала течения срока исковой давности не имеется.

Так же суды указали, что нарушение правил проведения конкурса на право заключения договора доверительного управления пакетом акций общества "Орловская Нива", находящихся в собственности Орловской области, в размере 99,98% процентов уставного капитала этого общества (1 592 121 акций), и о продаже указанных акций по результатам доверительного управления, установленных законом и являющихся основанием для признания данного конкурса недействительным, не установлено.

Судами дана правовая оценка доводам истца о заниженной цене пакета акций, реализованного по результатам проведенного конкурса ответчику, исходя из того, что оценка этого имущества была проведена независимым оценщиком, и, с учетом результатов назначенной по настоящему делу судебной экспертизы, не опровергнута истцом.

Кроме того, суды отметили, что в условиях проведенной истцом перед продажей пакета акций в 2010 году оценки с привлечением независимого оценщика, недостоверность цены продажи пакета акций со ссылкой на конкретные показатели баланса общества, подлежит доказыванию исключительно соответствующей достоверной первичной финансовой документацией, которая в материалы дела не представлена.

Судами также было отмечено, что неблагоприятные последствия, связанные с ненадлежащим осуществлением контроля за использованием государственного имущества со стороны истца, не могут быть возложены на добросовестного победителя конкурса, который приобрел эти акции в собственность после завершения срока доверительного управления по итогам надлежащего исполнения своих обязательств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договоры, заключенные по итогам спорного конкурса, исполнены, у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать субъекту Российской Федерации - Орловской области в лице Правительства Орловской области в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова