Определение Верховного Суда РФ от 25 августа 2016 г. N 304-ЭС16-9853 по делу N А46-2916/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 августа 2016 г. N 304-ЭС16-9853

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А.,

изучив кассационную жалобу Шабанова Андрея Алексеевича на определение Арбитражного суда Омской области от 17.11.2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2016 по делу N А46-2916/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Илизиум" (далее - должник, ООО "Илизиум"), установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Жгир Ирина Валерьевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи акций от 13.03.2014, заключенного между ООО "Илизиум" (покупателем) и Шабановым А.А. (продавцом), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шабанова А.А. в конкурсную массу должника 3 894 147 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Шабанов А.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по обособленному спору судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив все представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", установили, что после заключения договора от 13.03.2014 стороны в короткий промежуток времени произвели ряд действий, в том числе заключили новый договор купли-продажи доли от 15.05.2014, в результате совершения которых Шабанов А.А. фактически вернул себе ранее отчужденное им имущество по цене, существенно отличающейся в меньшую сторону от той, по которой оно было продано должнику. В результате чего должник, не получив выгоды от покупки акций общества, в том числе дивидендов от участия в этом обществе в качестве основного должника, лишился денежных средств в размере 3 894 147 руб., уплаченных Шабанову А.А. по договору от 13.03.2014, а также приобрел еще одного кредитора - Шабанова А.А. с требованием в размере 3 727 170 руб., составляющем задолженность ООО "Илизиум" по договору от 13.03.2014, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав добросовестных кредиторов.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что договор от 13.03.2014 является мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом ее сторонами и, как следствие, констатировали его недействительность по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем согласился суд округа.

Довод кассационной жалобы о том, что договор от 13.03.2014 не может быть квалифицирован как мнимая сделка, поскольку дальнейшее поведение сторон, в том числе частичная оплата должником приобретенных акций и действия Шабанова А.А. по взысканию оставшейся части долга в судебном порядке, указывают на реальный характер сделки, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически (наделить должника правом получения выгоды от приобретения 99% акций), а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (вывод денежных средств должника).

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать Шабанову Андрею Алексеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Букина И.А.