Определение Верховного Суда РФ от 25 августа 2016 г. N 303-ЭС16-9903 по делу N А73-4713/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 августа 2016 г. N 303-ЭС16-9903

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Пономарева Николая Анатольевича

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.11.2015 (судья Медведева О.П.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 (судьи Шевц А.В., Козлова Т.Д., Ротарь С.Б.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.04.2016 (судьи Головнина Е.Н., Никитин Е.О., Саранцева М.М.)

по делу N А73-4713/2015

установил:

Пономарев Николай Анатольевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска (далее - регистрирующий орган) с исковым заявлением, в котором просил:

- признать недействительным решение общего собрания участников общества об утверждении устава общества в шестой редакции, оформленное протоколом от 11.04.2012 N 6;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.04.2012 N 2122721038449 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- обязать регистрирующий орган аннулировать указанную выше запись в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сироткина Марина Ивановна и Даниловский Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.11.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судебных инстанций о пропуске срока исковой давности и его применении в отношении всех заявленных требований ко всем ответчикам.

Кроме того, Пономарев Н.А. указывает на наличие в обществе корпоративного конфликта и признаков злоупотребления правом иными участниками названного общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Пономарев Н.А., Даниловский А.М. и Сироткина М.И. являются участниками общества с размерами долей в уставном капитале 60%, 25% и 15% соответственно.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 11.04.2012 N 6, участниками принято решение о внесении изменений в устав общества с утверждением его в шестой редакции. Названный протокол и устав содержат сведения об их подписании всеми участниками общества, в том числе Пономаревым Н.А.

По заявлению руководителя общества, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 23.04.2012 внесена запись за N 2122721038449 о внесении на основании данного решения изменений в устав общества.

Пономарев Н.А., ссылаясь на то, что он не извещался о проведении собрания участников общества 11.04.2012, участия в нем не принимал, имеющиеся в протоколе от 11.04.2012 N 6 и уставе общества в шестой редакции подписи от его имени выполнены другим лицом, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Обществом до вынесения решения по делу заявлено о применении судом срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд правомерно отказал в удовлетворении требований, установив, что Пономаревым Н.А. пропущен срок на обжалование оспариваемого решения собрания.

Приходя к указанному выводу, суд исходил из того, что Пономареву Н.А. о принятии общим собранием оспариваемого решения могло быть известно не позднее 08.07.2013. Вместе с тем, с требованием о признании недействительным решения общего собрания Пономарев Н.А. обратился в суд 15.04.2015, то есть за пределами двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так как указанные обстоятельства в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельным основанием для отказа в иске, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и основаны на конкретных обстоятельствах дела.

В этой связи доводы, касающиеся нарушения процедуры созыва и проведения оспариваемого собрания, не могут повлиять на выводы суда по существу спора.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Пономарева Николая Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова