Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 22 августа 2016 г. N 03-08-05/49043 О налогообложении процентного (купонного) дохода, выплачиваемого иностранной организации в составе цены покупки еврооблигаций, выпущенных российскими организациями через SPV-компании, при их приобретении на вторичном рынке

Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 22 августа 2016 г. N 03-08-05/49043

Вопрос: Банк приобретает еврооблигации на вторичном рынке у иностранных организаций. В составе цены еврооблигаций в пользу иностранных организаций выплачивается накопленный процентный (купонный) доход. Банк не владеет информацией о том, являются ли данные иностранные организации фактическими собственниками получаемого процентного дохода.

Еврооблигации выпускаются компаниями специального назначения (далее SPV), созданными и зарегистрированными в иностранных государствах с целью привлечения российскими организациями денежных средств на рынке еврооблигаций.

Согласно Определению Верховного суда РФ от 14.10.2014 г. N 306-ЭС14-2851, SPV являются иностранными эмитентами, т.к. юридический статус иностранного лица определяется по праву страны, где учреждено такое юридическое лицо.

Проспектами эмиссий соответствующих еврооблигаций предусмотрено, что еврооблигации выпускаются SPV в соответствии с иностранным правом.

Банк полагает, что на основании пп. 3 п. 1 ст. 309 Налогового кодекса РФ среди доходов, подлежащих налогообложению от источников в РФ, не содержатся доходы от продажи указанных выше еврооблигаций на вторичном рынке, а также выплачиваемые Банком процентные (купонные) доходы по таким еврооблигациям. Следовательно, независимо от того, какое лицо является фактическим собственником дохода по указанным выше еврооблигациям, выпущенным иностранными SPV с целью привлечения российскими организациями заемных средств, такой доход к доходам от источников в РФ не относится и налогообложению в РФ не подлежит.

Просим подтвердить позицию Банка.

Ответ: Департамент налоговой и таможенной политики в связи с письмом в отношении порядка налогообложения процентного (купонного) дохода, выплачиваемого иностранной организации в составе цены покупки еврооблигаций, выпущенных российскими организациями через SPV-компании, при их приобретении на вторичном рынке, сообщает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 246 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) налогоплательщиками налога на прибыль организаций признаются иностранные организации, осуществляющие свою деятельность в Российской Федерации через постоянные представительства и (или) получающие доходы от источников в Российской Федерации.

В соответствии со статьей 247 Кодекса для иностранных организаций, не осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации через постоянное представительство, объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций являются доходы, полученные от источников в Российской Федерации, которые определяются в соответствии со статьей 309 Кодекса.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 309 Кодекса к доходам от источников в Российской Федерации относится процентный доход от следующих долговых обязательств любого вида, включая облигации с правом на участие в прибылях и конвертируемые облигации:

государственные и муниципальные эмиссионные ценные бумаги, условиями выпуска и обращения которых предусмотрено получение доходов в виде процентов;

иные долговые обязательства российских организаций, не указанные в абзаце втором настоящего подпункта.

Учитывая, что SPV-компании являются иностранными эмитентами, доходы иностранных компаний в виде процентного (купонного) дохода по выпущенным такими компаниями облигациям не относятся к доходам иностранных компаний от источников в Российской Федерации.

Учитывая изложенное, накопленный купонный доход, выплачиваемый российской организацией при приобретении еврооблигаций на вторичном рынке у иностранных компаний, налогообложению в Российской Федерации не подлежит.

Одновременно сообщается, что настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Заместитель директора Департамента

А.А. Смирнов