Определение Верховного Суда РФ от 12 сентября 2016 г. N 301-ЭС16-10957 по делу N А28-1420/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 сентября 2016 г. N 301-ЭС16-10957

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л.,

изучив кассационную жалобу акционерного общества "Кировская фармацевтическая фабрика" (г. Киров) и Мордовца Петра Петровича - акционера акционерного общества Кировская фармацевтическая фабрика" (Москва) на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2015, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2016 по делу N А28-1420/2015, установил:

открытое акционерное общество "Кировская фармацевтическая фабрика", именуемое в настоящее время акционерным обществом "Кировская фармацевтическая фабрика" (далее - Общество) и акционер Общества Мордовец Петр Петрович обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к Бердникову Владимиру Владимировичу о признании недействительным заключенного Обществом и Бердниковым В.В. договора от 19.02.2014 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата каждой из сторон сделки всего полученного по ней; о признании недействительным договора от 19.02.2014 переуступки права аренды земельного участка, заключенного Обществом и Бердниковым В.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу прав и обязанностей арендатора указанного земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бесов Александр Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление Росреестра), Департамент муниципальной собственности администрации города Кирова (далее - Департамент), общество с ограниченной ответственностью "Старт", временный управляющий Общества Ткачев Владимир Яковлевич.

Арбитражный суд Кировской области решением от 12.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2016, отказал в иске.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество и его акционер, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области в ином составе судей.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив доводы жалобы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалобы Общества и Мордовца П.П. на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как установлено судами, Общество с 19.12.2011 арендовало находящийся в муниципальной собственности земельный участок площадью 22 709 кв.м с кадастровым номером 43:40:000060:77 (У0060-023), имеющий вид разрешенного использования "комплекс по производству лекарственных препаратов", расположенный по адресу: г. Киров, Октябрьский район, ул. Дзержинского, д. 81.

Общество (продавец) в лице генерального директора Бесова А.М. и Бердников В.В. (покупатель) заключили договор от 19.02.2014 купли-продажи расположенного на указанном участке объекта незавершенного строительства за 2 000 000 руб. Покупатель оплатил приобретенное имущество. Управление Росреестра 07.03.2014 зарегистрировало права собственности покупателя на указанный объект.

Общество (арендатор) в лице генерального директора Бесова А.М. на основании договора от 19.02.2014 переуступки права с письменного согласия правопреемника арендодателя переуступило Бердникову В.В. (новый арендатор) права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 43:40:000060:77 (У0060-023), предусмотренные договором аренды от 17.01.2012 N 63650. Договор переуступки зарегистрирован в установленном законом порядке.

В обоснование иска о признании указанных сделок недействительными Общество и его акционер сослались на следующее: договоры купли продажи и переуступки прав заключены директором Общества с превышением предоставленных ему полномочий в отсутствие принятого акционерами решения об изменении основных направлений деятельности Общества; приобретенный объект незавершенного строительства не представлял какой- либо реальной ценности для покупателя; договор купли-продажи прикрывал намерение сторон на отчуждение права аренды в отношении земельного участка, предоставленного Обществу для строительства, а переуступка прав арендатора совершена в нарушение закона без получения надлежащего согласия арендодателя по договору; указанные договоры заключены в ущерб для Общества, в отношении которого определением Арбитражного суда Кировской области от 08.05.2015 по делу N А28-11853/2014 введена процедура наблюдения.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия спорных договоров купли продажи и переуступки права аренды, учредительные документы Общества, руководствуясь статьями 12, 166, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, приведенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суды исходили из следующего: объект незавершенного строительства был реализован покупателю за цену, обусловленную в договоре купли- продажи, а доказательства, свидетельствующие о том, что указанная цена не соответствует рыночной стоимости данного объекта, в результате чего Обществу причинены убытки, Обществом и его акционером не представлены; Департамент, как правопреемник арендодателя по договору аренды от 17.01.2012 N 63650, письменно согласился на передачу прав и обязанностей по указанному договору аренды земельного участка Бердникову В.В.; доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора купли-продажи стороны не намеревались отчуждать объект недвижимости, а имели лишь намерение прикрыть сделку по передаче прав по договору аренды от 17.01.2012 N 63650, Общество и Мордовец П.П. не представили; само же по себе приобретение объекта незавершенного строительства с целью последующего оформления прав на земельный участок не свидетельствует о притворности сделки по купле-продаже данного объекта применительно к статье 170 ГК РФ.

Окружной суд признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы арбитражных судов, основаны на неправильном толковании норм права, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил:

отказать акционерному обществу "Кировская фармацевтическая фабрика" и Мордовцу Петру Петровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.Л. Грачева