Приложение 4. Положение о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)

Приложение 4
к письму Банка России
от 15 сентября 2016 г. N ИН-015-52/66

Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)

Утверждено
решением совета директоров
ПАО"_____________________",
протокол заседания от ______._____.20__
N__________

Положение
о комитете совета директоров по вознаграждениям

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.

1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.

1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.

1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества (Положением о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

II. Компетенция и обязанности Комитета

2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.

2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:

2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.

2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.

2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.

2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.

2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.

2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.

2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.

2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.

2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.

2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов*(1), которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.

3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:

3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.4. Председатель Комитета:

1) устанавливает порядок работы Комитета;

2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;

3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;

4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.

3.5. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз*(2) в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.

4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.

4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.

4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.

4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.

4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.

4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.

4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.

4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти*(3) рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.

4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.

4.3. Кворум и принятие решений

4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины*(4) от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.

4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.

4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.

V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.

5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой*(5) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

VI. Утверждение и изменение Положения

6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.

6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.

______________________________

*(1) Указывается количественный состав Комитета.

*(2) Обществу рекомендуется указать разумное число регулярных (очередных) заседаний Комитета.

*(3) Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.

*(4) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

*(5) Обществу рекомендуется указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.