Приложение 3. Положение о комитете совета директоров публичного акционерного общества по номинациям (примерное)

Приложение 3
к письму Банка России
от 15 сентября 2016 г. N ИН-015-52/66

Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по номинациям (примерное)

Утверждено
решением совета директоров
ПАО "______________________",
протокол заседания от_____._____.20___
N_______

Положение
о комитете совета директоров по номинациям

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию комитета совета директоров по номинациям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.

1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в усилении его профессионального состава и эффективности работы. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.

1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.

1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества (Положением о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

II. Компетенция и обязанности Комитета

2.1. Комитет предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров. Комитет формирует рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в члены совета директоров.

2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся*(1):

2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.

2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.

2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.

2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.

2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.

2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.

2.2.7. Формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Общества.

2.2.8. Формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.

2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.

2.5. Комитет*(2) обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.

2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.

2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.

2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов*(3), которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.

3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:

3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.

3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.5. Председатель Комитета:

1) устанавливает порядок работы Комитета;

2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;

3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;

4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.

3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз*(4) в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.

4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.

4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.

4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.

4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.

4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.

4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.

4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является Секретарь совета директоров Общества.

4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти*(5) рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.

4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.

4.3. Кворум и принятие решений

4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины*(6) от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.

4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.

4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.

V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.

5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой*(7) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

VI. Утверждение и изменение Положения

6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.

6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.

______________________________

*(1) Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.

*(2) Данную функцию может исполнять совет директоров.

*(3) Указывается количественный состав Комитета.

*(4) Обществу рекомендуется указать разумное число регулярных (очередных) заседаний Комитета.

*(5) Обществу рекомендуется указать разумный срок подготовки протокола заседания.

*(6) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

*(7) Обществу рекомендуется указать ссылку на внутренний документ Общества, которым утверждена политика Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.