Определение Верховного Суда РФ от 21 сентября 2016 г. N 307-ЭС16-11153 по делу N А56-23955/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 сентября 2016 г. N 307-ЭС16-11153

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

изучив кассационную жалобу Фрунзенской районной общественной организации Санкт-Петербурга - местного отделения Всероссийского общества автомобилистов на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2016 по делу N А56-23955/2015, установил:

Комитет по управлению городским имуществом (после реорганизации - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фрунзенской районной общественной организации Санкт-Петербурга - местному отделению Всероссийского общества автомобилистов (далее - Организация) о взыскании 39 143 242 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате за периоды с 13.08.2014 по 13.08.2014, с 01.10.2014 по 31.03.2015, а также 6 918 962 руб. 24 коп. пеней за просрочку оплаты арендных платежей и 25 600 руб. штрафа за непредставление договора страхования гражданско-правовой ответственности и о расторжении данного договора и выселении Организации с земельного участка общей площадью 13 650 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская ул., уч. 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице).

Определением суда от 09.06.2015 принят встречный иск Организации к Комитету о признании недействительным договора аренды от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004265, в котором в качестве правового основания требований указаны положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 первоначальный иск удовлетворен, с Организации в пользу Комитета взыскана задолженность по арендной плате в размере 39 143 242 руб. 79 коп., пени в размере 6 918 962 руб. 24 коп., штраф за нарушение условий пункта 8.4 договора аренды в размере 25 600 руб., договор аренды расторгнут, и Организация выселена с занимаемого земельного участка; в удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, с Объединения в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, договор аренды признан недействительным.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2016 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Организация, ссылаясь на существенное нарушение судами первой и кассационной инстанций норм материального права, просит отменить решение от 17.09.2015 и постановление от 18.05.2016 и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2016.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой и кассационной инстанции относительно того, что оспариваемая сделка совершена председателем Фрунзенской РОО - МО ВОА в пределах предоставленных ему полномочий, является неправомерным.

Распределение полномочий между органами управления местных отделений Всероссийского общества автомобилистов установлено Уставом ВОА.

Пунктом 2.2.3 Устава ВОА определено, что, что Общество принимает меры к удовлетворению потребностей членов Общества и иных владельцев транспортных средств, связанных с приобретением, хранением, размещением, ремонтом, обслуживанием, эксплуатацией и утилизацией транспортных средств.

В силу пункта 5.9.10 Устава ВОА, одно из основных прав члена Общества- обеспечиваться в установленном Обществом порядке местами для хранения автомобилей, стоянками и гаражными помещениями, находящимися во владении Общества.

Таким образом, обеспечение хранения автотранспортных средств на стоянках и гаражных помещениях, находящихся во владении ВОА, является уставной целью Организации и одним из основных направлений ее деятельности.

Согласно подпункту 1 пункта 8.1.3 Устава ВОА, к исключительной компетенции Конференции местного отделения (организации) относится определение направлений деятельности местного отделения(организации) в пределах Устава.

Следовательно, принятие решения об осуществлении деятельности на инвестиционных условиях представляет собой решение о порядке и способе использования земельного участка, занимаемого местным отделением, для реализации его уставных целей и задач. Такое решение, по мнению заявителя, непосредственно затрагивает вопросы достижения уставных целей Организации, и представляет собой определение направления деятельности местного отделения и относится к компетенции Конференции, а не председателя местного отделения.

Конференция местного отделения решения об определении данного направления деятельности и об обращении в уполномоченные органы исполнительной власти Санкт-Петербурга с целью инициирования принятия указанного постановления правительства Санкт-Петербурга, не принимала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8.2.8 Устава вопрос о распоряжении имуществом (за исключением недвижимого имущества) и средствами местного отделения (организации) отнесен к компетенции Совета местного отделения.

В соответствии с условиями оспариваемого договора Комитет был обязан предоставить во временное владение и пользование земельный участок, а Организация - принять его и внести арендную плату в размере 60 000 000 руб. за весь период действия договора. Следовательно, заключение указанного договора сопряжено с распоряжением Организацией денежными средствами в размере 60 000 000 руб., что относится к компетенции Совета.

Заключение спорного договора требовало наличие решения Конференции об определении соответствующего направления деятельности организации (строительство многоэтажного гаража на инвестиционных условиях), а также решения Совета о распоряжении денежными средствами (относительно непосредственного заключения договора на установленных в нем финансовых условиях).

Местное отделение как юридическое лицо, в отсутствие решения Конференции об определении соответствующего направления деятельности местного отделения, а также коллегиально принятого Советом решения не могло реализовать соответствующие права и принять на себя обязанности.

Судом первой и кассационной инстанции не принято во внимание, что Фрунзенская РОО-МО ВОА является общественным объединением, некоммерческой организацией, основанной на членстве.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", основанная функция высшего органа управления некоммерческой организаций - обеспечение соблюдения некоммерческой организаций целей, в интересах которых она была создана.К компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится, в том числе, определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества. К компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится, в том числе, определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имуществом.

Состав и компетенция органов управления общественными организациями (объединениями) устанавливаются в соответствии с законами об их организациях (объединениях).

Статьей 8 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" установлено, что высшим руководящим органом общественной организации является съезд (конференция) или общее собрание. Постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной в случае, если другая сторона знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий на ее совершение.

В то же время, не может, как полагает заявитель, быть признана обоснованной ссылка судов на правовую позицию, изложенную в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в части того, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ).

В силу специфики правового положения Фрунзенской РОО-МО ВОА, определенной Федеральным законом, ситуацию, когда стороной по оспариваемому договору является общественное объединение, следует рассматривать как исключение из общего правила.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 546 "О предоставлении земельного участка для строительства многоэтажного гаража по адресу: Фрунзенский район, М. Балканская ул., участок 1 (южнее дома N 31, литера А, по М. Балканской ул.)" Комитет (арендодатель) и Объединение (арендатор) заключили договор от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004265 аренды земельного участка на инвестиционных условиях площадью 13650 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская ул., уч. 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице), для целей проектирования и строительства многоэтажного гаража в срок до 21.12.2016 (п. 9.1 договора).

Участок передан арендатору по акту приема-передачи от 13.08.2014. Договор зарегистрирован Управлением государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.09.2014.

Общая сумма подлежащей перечислению арендной платы за период действия договора составляет 60 000 000 руб. (пункт 4.1. договора).

Пунктом 10.2.1 договора установлено, что возникновение задолженности по внесению арендной платы и(или) пени, предусмотренной пунктом 8.3 договора, в течение 4 месяцев независимо от последующего внесения, является основанием для досрочного расторжения договора.

Указывая на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, Комитет 21.01.2015 направил Организации претензию с предложением погасить задолженность по арендной плате за периоды с 13.08.2014 по 30.09.2014, с 01.10.2014 по 31.12.2014 в размере 36 043 899 руб. 31 коп., уплатить пени в размере 4 405 644 руб. 89 коп. за просрочку платежей и обеспечить явку представителя для подписания соглашения о расторжении договора аренды и освободить занимаемый земельный участок.

16.02.2015 Комитет направил также Организации претензию с требованием об уплате штрафа за непредставление договора страхования гражданско-правовой ответственности, поскольку в нарушение условий пункта 6.2.13 ответчик не заключил в течение 60 календарных дней со дня заключения настоящего договора договор страхования гражданско-правовой ответственности за причинение третьим лицам вреда, возникающего при осуществлении инвестиционного проекта, на сумму не менее 10 000 МРОТ и не представил такой договор Комитету.

Требования, заявленные в претензиях, были оставлены Организацией без удовлетворения, в связи с чем Комитет обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском, Организация сослалась на то, что полномочия ее председателя на совершение данной сделки ограничены Уставом Всероссийского общества автомобилистов (далее - Устав ВОА), заключение спорного договора требовало принятия решения Конференции местного отделения (организации) об определении соответствующего направления деятельности организации (осуществления деятельности на инвестиционных условиях) и решения Совета о распоряжении денежными средствами местного отделения (организации). Об ограничении полномочий председателя Комитету должно было быть известно, поскольку непосредственно перед заключением договора Устав ВОА был передан в Комитет.

Суд первой инстанции и суд округа при рассмотрении спора правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениями, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением этих положений, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Аналогичная позиция содержалась в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", действовавшего на момент заключения оспариваемого договора от 13.08.2014.

Исходя из положений статьи 32, абзацев третьего и четвертого статьи 8 Закона N 82-ФЗ, положений пунктов 8.2.8 и 8.3.1 Устава ВОА, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Комитета отсутствовали основания предполагать, что при заключении от имени Организации договора аренды от 13.08.2014 председатель местного отделения (организации) Шерешев В.В. действовал с превышением полномочий, прямо предусмотренных Уставом ВОА и перечисленных в разделе 8.3. Ни указанными правовыми нормами, ни Уставом Организации прямо не ограничена компетенция ее председателя по совершению сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом, а исключительные полномочия Конференции и Совета, направленные на определение приоритетных направлений деятельности Организации, не включают в себя и не идентичны компетенции на заключение договоров.

Договор заключен на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 546 "О предоставлении земельного участка для строительства многоэтажного гаража по адресу: Фрунзенский район, М. Балканская ул., участок 1 (южнее дома N 31, литера А, по М. Балканской ул.)", которое было принято по инициативе и по письменному заявлению Организации. Договор сторонами исполнялся, земельный участок передан арендатору и принят им в пользование, о чем был подписан соответствующий акт приема-передачи от 13.08.2014.

Исходя из совокупности обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды недействительным.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Фрунзенской районной общественной организации Санкт-Петербурга - местного отделения Всероссийского общества автомобилистов для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова