Определение Верховного Суда РФ от 10 октября 2016 г. N 303-ЭС16-12541 по делу N А37-1139/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 октября 2016 г. N 303-ЭС16-12541

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу граждан Кокшарова Михаэля Ильича (Магаданская область), Носаля Аркадия Вилиамовича (Магаданская область) и общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" (Магаданская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Магаданской области от 04.12.2015 по делу N А37-1139/2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.07.2016 по тому же делу

по иску гражданина Гутиева Владимира Хамзетовича (Магаданская область, далее - Гутиев В.Х.) к гражданам Кокшарову Илье Анатольевичу (Магаданская область, далее - Кокшаров И.А.), Кокшарову Михаэлю Ильичу (далее - Кокшаров М.И.), Нальгиеву Курейшу Яхьяевичу (Магаданская область, далее - Нальгиев К.Я.), Носалю Аркадию Вилиамовичу (далее - Носаль А.В.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" (далее - общество "Северо-Восточный фланг", общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Магаданской области (Магаданская область, далее - регистрирующий орган), о передаче обществу долей, отчужденных по договорам дарения, установил:

решением от 04.12.2015 Арбитражного суда Магаданской области, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2016 Шестого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 04.07.2016 Арбитражного суда Дальневосточного округа, иск удовлетворен: обществу передана доля в уставном капитале данного общества в размере 33,33% уставного капитала, отчужденная Нальгиевым К.Я. в пользу Носаля А.В. по договору дарения доли в уставном капитале общества от 08.12.2014, удостоверенному Авдеевой Еленой Ивановной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Макаренко Алексея Алексеевича, 08.12.2014, по реестру N 12-4156; обществу передана доля в уставном капитале данного общества в размере 33,33% уставного капитала, отчужденная Кокшаровым И.А. в пользу Кокшарова М.И. по договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.12.2014, удостоверенному Пузыревской Галиной Петровной, нотариусом Магаданского городского нотариального округа, 22.12.2014, по реестру N 3д-2201.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм корпоративного права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается без согласие других участников общества или общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Проанализировав положения устава общества "Северо-Восточный фланг", суды пришли к выводу о том, что уставом (абзац 2 пункта 2 статьи 5) в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, предусмотрено, что для продажи либо отчуждения доли иным образом третьим лицам требовалось согласие других участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из того, что по договорам дарения от 08.12.2014, 22.12.2014 Нальгиев К.Я., Кокшаров И.А. с нарушением требований о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа, произвели безвозмездное отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества Носалю А.В., Кокшарову М.И., что явилось основанием для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Иное истолкование заявителями примененных в настоящем деле положений законодательства, регулирующего правоотношения в сфере корпоративного права, не является основанием для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать Кокшарову Михаэлю Ильичу, Носалю Аркадию Вилиамовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова