Определение Верховного Суда РФ от 10 октября 2016 г. N 305-ЭС16-12468 по делу N А40-69414/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 октября 2016 г. N 305-ЭС16-12468

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Казаченко Александра Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис", закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" и Шеметова Виталия Алексеевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2016 (судьи Комарова О.И., Мысак Н.Я., Нечаев С.В.) по делу N А40-69414/2015 Арбитражного суда города Москвы установил:

Багдасаров Валерий Рачикович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Казаченко Александру Алексеевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее - общество "Альфа- Сервис") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 51% акций закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" (далее - общество ПГ "АЛСИКО"), заключенному между Казаченко А.А. и обществом "Альфа-Сервис" (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шеметов Виталий Алексеевич и общество ПГ "АЛСИКО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2016, решение суда первой инстанции от 11.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ответчики Казаченко А.А., ООО "Альфа-Сервис",третьи лица ЗАО ПГ "АЛСИКО", Шеметов В.А. просят отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на правомерность вывода судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии у Багдасарова В.Р. на момент рассмотрения иска статуса акционера общества ПГ "АЛСИКО", в связи с чем у него не возникло право на преимущественный выкуп акций и соответственно на перевод на себя прав и обязанностей по сделке.

По мнению заявителей жалобы, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А40-95005\2014 правильно указал на невозможность применения последствий недействительности договоров купли-продажи акций N 2\18 от 03.04.2009, 2\19 от 03.04.2009, так как сторонами оспариваемых договоров являются Багдасаров В.Р. как продавец, ООО "Альфа-Сервис" и Волкова Е.В. как покупатели. На момент принятия решения по делу N А40-9505\2014 ООО "Альфа-Сервис" и Волкова Е.В. не являлись владельцами акций ЗАО ПГ "АЛСИКО"; собственником 100% акций ЗАО ПГ "АЛСИКО" являлся Шеметов В.А.

Кроме того, заявители ссылаются на пропуск Багдасаровым В.Р. срока исковой давности по заявленным требованиям, указывая, что Багдасаров В.Р. знал о нарушении права как минимум с января 2014 года.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно, как полагают заявители, применен срок исковой давности, установленный статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для передачи названной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Багдасаров В.Р. являлся акционером общества ПГ "АЛСИКО" с долей в размере 49% акций последнего.

Согласно договору купли-продажи акций от 03.04.2009 N 2/18, заключенному между Багдасаровым В.Р. (продавец) и обществом "Альфа- Сервис" (покупатель), покупатель приобрел 48% обыкновенных бездокументарных акций общества ПГ "АЛСИКО".

По договору купли-продажи акций от 03.04.2009 N 2/19, заключенным между Багдасаровым В.Р. (продавец) и Волковой Е.В. (покупатель) отчужден 1% бездокументарных акций общества ПГ "АЛСИКО".

Позднее собственником 100% акций общества ПГ "АЛСИКО" стал Шеметов В.А.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-9505/14 установлено, что Багдасаров В.Р. по названным выше сделкам не отчуждал принадлежащие ему акции общества ПГ "АЛСИКО", а договоры купли-продажи акций от 03.04.2009 N 2/18 и от 03.04.2009 N 2/19 заключены с нарушением требований закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) являются ничтожными, в соответствии со статьей 167 данного Кодекса не повлекли юридических последствий.

В части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления в реестре акционеров записи о Багдасарове В.Р. как владельце спорных акций, Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2015 отказал на том основании, что покупатели акций по оспариваемым договорам, будучи ответчиками, на момент принятия решения не являлись владельцами акций общества ПГ "АЛСИКО"; собственником акций являлся Шеметов В.П.

Апелляционный суд указал, что иных требований, в том числе к Шеметову В.А., в рамках дела не заявлено; доводы о добросовестности Шеметова В.А. как приобретателя со ссылкой на статью 302 Гражданского кодекса не относятся к предмету заявленных исковых требований.

В обоснование требований по настоящему делу (N А40-69414/15) Багдасаров В.Р. указал, что ему стало известно о том, что все 100% акций общества ПГ "АЛСИКО", включая и принадлежащие ему, перешли к Шеметову В.А.

Также истец заявляет, что 11.02.2015 из документов, полученных им как потерпевшим из материалов уголовного дела, стало известно, что Казаченко А.А. продал принадлежавшие ему акции (51% уставного капитала общества ПГ "АЛСИКО"), в связи с чем Багдасаров В.Р. предъявил данный иск, избрав способ защиты предполагаемого нарушенного права как перевод прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении Казаченко А.А. спорных акций.

Судом по настоящему делу установлено, что между Казаченко А.А. (продавец) и обществом "Альфа Сервис" (покупатель) заключен договор от 03.04.2009 N 2/17, в соответствии с которым продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции общества ПГ "АЛСИКО", номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 51 штуки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходили из того, что на дату обращения Багдасарова В.Р. с настоящими требованиями единственным участником общества ПГ "АЛСИКО" является Шеметов В.А., в связи с чем восстановление нарушенного права Багдасарова В.Р. путем перевода прав и обязанностей покупателя по договору от 02.04.2009 не представляется возможным.

Кроме того, суды пришли к выводу о попуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, установив, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная инстанция правомерно указала на то, что выводы судов сделаны без учета обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А40-9505/14, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого дела, касающихся в частности отчуждения акций общества ПГ "АЛСИКО", наличия у Багдасарова В.Р. правомочий по владению и распоряжению акциями с обретением соответствующего правового статуса.

Кроме того, суд округа признал необоснованным вывод судов о том, что право истца на предъявление иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций возникло в августе 2013 года., указав также, что судами не дана надлежащая оценка доводу истца о том, что решением суда по делу N А40-9505\2014 установлено, что принадлежащие истцу акции Общества он не отчуждал, за истцом признаны права акционера.

Судами не был оценен довод Багдасарова В.Р. о том, что, обладая противоречивой информацией об отчуждении Казаченко А.А. акций и их покупателе, он не имел возможности заявить соответствующий иск в суд, так как безрезультатно пытался получить информацию о составе акционеров общества, обращаясь к последнему с просьбой выдать соответствующий реестр.

Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не лишен права изложить свои доводы по существу спора при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Казаченко Александра Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис", закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" и Шеметова Виталия Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова