Определение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2016 г. N 302-ЭС16-14195 по делу N А19-4849/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2016 г. N 302-ЭС16-14195

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2016 по делу N А19-4849/2015 Арбитражного суда Иркутской области

по иску гражданки Ковалевой Луизы Алексеевны (Красноярский край, далее - Ковалева Л.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр ЗМЗ" (Иркутская область, далее - общество "Региональный центр ЗМЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" (далее - общество "Лизинговая компания "УралСиб"),

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Красгео" (Красноярский край, далее - общество "Красгео") о признании недействительными договоров поручительства N ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.11.2015) иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 решение суда первой инстанции от 18.11.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2016 отменено, решение суда первой инстанции от 18.11.2015 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по данному делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по данному делу судебных актов, участник общества "Региональный центр ЗМЗ" Ковалева Л.А. обратилась в суд с иском о признании недействительными договоров поручительства N ИРК-0877-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0886-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0887-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0895-14ДПЗ от 19.05.2014, N ИРК-0896-14ДПЗ от 20.05.2014, заключенных обществом "Региональный центр ЗМЗ" (поручитель) с обществом "Лизинговая компания "УралСиб" (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств общества "Красгео" (должник) перед кредитором по договорам финансовой аренды (лизинга) N ИРК-0877-14А от 19.05.2014, N ИРК-0886-14А от 19.05.2014, N ИРК-0887-14А от 19.05.2014, N ИРК-0895-14А от 19.05.2014, N ИРК-0896-14А от 20.05.2014.

Исковое требование мотивировано заключением оспариваемых договоров поручительства с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о порядке одобрения таких сделок.

При рассмотрении спора установлено, что оспариваемые договоры поручительства являются для общества "Региональный центр ЗМЗ" взаимосвязанной крупной сделкой с заинтересованностью его единоличного исполнительного органа, подпадающей под регулирование норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что при рассмотрении искового требования о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка (сделка с заинтересованностью) не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением требований корпоративного законодательства (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящем споре, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, не признал общество "Лизинговая компания "УралСиб", ссылавшегося на наличие у него протокола от 19.05.2014 N 25 общего собрания участников общества-поручителя, содержащего сведения об одобрении высшим органом управления общества "Региональный центр ЗМЗ" договоров поручительства, добросовестным контрагентом общества "Региональная компания ЗМЗ".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что протокол от 19.05.2014 N 25 общего собрания участников общества-поручителя, которым оформлено решение собрания об одобрении поручительства, признанное в последующем недействительным в судебном порядке, был составлен после заключения оспариваемых договоров поручительства и на дату совершения спорных сделок отсутствовал.

С этими выводами согласился и суд кассационной инстанции, который отменил постановление суда апелляционной инстанции и подтвердил законность решения, принятого судом первой инстанции, обратив при этом внимание на наличие явных противоречий в протоколе от 19.05.2014 N 25 общего собрания участников общества-поручителя.

Таким образом, судебные инстанции, руководствуясь положениями статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А19-3848/2015 Арбитражного суда Иркутской области и судов общей юрисдикции по гражданским делам N 2-4317/2015, N 2-4315/2015, N 2-4314/2015 и N 2-4313/2015, пришли к выводу о том, что спорные сделки совершены с нарушением положений пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, повлекли неблагоприятные последствия для общества "Региональный центр ЗМЗ", и обществом-кредитором, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должным образом не подтверждено то обстоятельство, что оно не знало и не должно было знать о совершении этих сделок с нарушением корпоративного законодательства.

При таких фактических обстоятельствах, исковые требования участника общества "Региональный центр ЗМЗ" Ковалевой Л.А. удовлетворены судами правомерно.

Изложенные в жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УралСиб" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова