Определение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2016 г. N 306-ЭС16-14013 по делу N А65-24030/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2016 г. N 306-ЭС16-14013

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Кулаева Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2016 (судья Спиридонова О.П.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Серова Е.А., Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2016 (судьи Топоров А.В., Хакимов И.А., Желаева М.З.) по делу N А65-24030/2015 установил:

Халиков Рустэм Ханяфиевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Лучевой Диагностики" (далее - общество "Центр Лучевой Диагностики", общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 15.01.2015 N 7 и от 02.02.2015 N 8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Камалтдинова Ляйсан Рифкаттовна, Кулаев Алексей Юрьевич и Галиев Альберт Миргасимович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2015 в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Кулаев А.Ю. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, об исключении Халикова Р.Х. из состава участников общества "Центр Лучевой Диагностики", указав также на истечение срока исковой давности по требованиям Халикова Р.Х.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2016, исковые требования Халикова Р.Х. удовлетворены; в удовлетворении требований Кулаева отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права истца не подлежат судебной защите, так как с его стороны имеет место злоупотребление правом, выраженные в действиях по блокированию уставной деятельности общества и отзыву лицензии.

Кулаев А.Ю. указывает, что решением общим собранием участников от 14.04.2015 фактически были одобрены оспариваемые решения, что исключает возможность признания их недействительными.

Кроме того, по мнению заявителя, судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности по заявленным требованиям и исключении Халикова Р.Х. из состава участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества "Центр Лучевой Диагностики" по состоянию на 15.01.2015 доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Галиев А.М. - 60%, Халиков Р.Х. - 20%, Кулаев А.Ю. - 20%.

Протоколом от 15.01.2015 N 7 установлено, что в общем собрании приняли участие все участники общества, на котором единогласно приняты решения: о принятии в состав участников общества Камалтдиновой Л.Р. на основании ее заявления и дополнительного вклада в размере 8 300 рублей в уставной капитал общества с увеличением его до 20 800 рублей; об изменении размера долей участников: Галиев А.М. 36% номинальной стоимостью 7 500 рублей, Камалтдинова Л.Р. 40% номинальной стоимостью 8 300 рублей, Кулаев А.Ю. 12% номинальной стоимостью 2 500 рублей, Халиков Р.Х. 12% номинальной стоимостью 2 500 рублей; назначении на должность генерального директора общества Камалтдиновой Л.Р.; утверждении устава общества с новой редакции.

В соответствии с протоколом от 02.02.2015 N 8 при участии Халикова Р.Х., Кулаева А.Ю., Камалтдиновой Л.Р., в связи с выходом из общества Галиева А.М., единогласно были приняты решения о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 36%, среди оставшихся участников следующим образом: Камалтдиновой Л.Р. 60% номинальной стоимостью 12 480 рублей, Кулаеву А.Ю. 20% номинальной стоимостью 4 160 рублей, Халикову Р.Х. 20% номинальной стоимостью 4 160 рублей.

Халиков Р.Х., указывая на то, что участия в собраниях не принимал, о проведении собраний не уведомлялся, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), учтя разъяснения, изложенные в пункте 108 постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и приняв во внимание положения устава общества, суд удовлетворил заявленные требования, установив, что Халиков Р.Х. не принимал участие в собраниях 15.01.2015 и 02.20.2015, не голосовал по вопросам повестки дня, в связи с чем решения общего собрания общества правомерно признаны недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума (пункту 8 статьи 37 Закона об обществах).

Суды верно указали на отсутствие правовых оснований для применения срока исковой давности, так как Кулаев А.Ю. в силу своего процессуального статуса не является правомочным лицом для подачи соответствующего заявления, что соответствует разъяснениям, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Отказывая в удовлетворении требований Кулаева А.Ю. об исключении Халикова Р.Х. из состава участников общества суды правомерно исходили из того, что исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Между тем, при исследовании материалов дела, суды пришли к выводу, что Кулаевым А.Ю. не представлены доказательства неисполнения или грубого нарушения Халиковым Р.Х. обязанностей участника и руководителя общества, а также совершения действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно затрудняют ее.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Кулаева Алексея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова