Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям по проекту федерального закона N 1033385-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (в части упрощения порядка создания народных предприятий) - внесен Липецким областным Советом депутатов (первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Комитет по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям рассмотрел проект федерального закона N 1033385-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и отмечает следующее.

Акционерные общества работников (народные предприятия) в соответствии с законодательными актами Российской Федерации не являются отдельной организационно-правовой формой юридического лица (глава 4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, часть 5 статьи 3 Федерального закона N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"). Вместе с тем, по своей сути и исходя из смысла положений пункта 7 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 11 статьи 3 указанного выше Федерального закона N 99-ФЗ, народные предприятия являются разновидностью непубличных акционерных обществ, создание и деятельность которых осуществляется на основании специального Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее также - Закон о народных предприятиях). Основная идея законопроекта состоит в привлечении работников предприятия к участию в управлении и капитале своего предприятия.

Правовое положение народного предприятия характеризуется следующими основными чертами:

народное предприятие может быть создано только путем преобразования существующей коммерческой организации и только с согласия большинства его работников и участников;

число работников народного предприятия не может быть менее 51 и более 5000;

более 75 процентов акций народного предприятия должно принадлежать его работникам, при этом количество акций, принадлежащих одному работнику-акционеру, не может превышать 5 процентов размера уставного капитала народного предприятия;

число работников народного предприятия, которые не являются его акционерами, не должно превышать 10 процентов от общей численности работников;

акционеры - работники имеют право на безвозмездное наделение дополнительными акциями народного предприятия, которые распределяются между ними пропорционально размеру оплаты труда и стажу их работы;

при увольнении работник должен продать принадлежащие ему акции народного предприятия, а народное предприятие должно их приобрести по выкупной стоимости, определяемой в соответствии с Законом о народных предприятиях;

голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", а по ряду вопросов, в том числе по вопросу избрания генерального директора, осуществляется по принципу "один акционер - один голос";

органом внутреннего контроля является контрольная комиссия, имеющая более широкие полномочия, чем ревизионная комиссия в акционерных обществах.

Комитет по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям отмечает, что первоначальной целью принятия закона о народных предприятиях была попытка создать правовую основу для появления хозяйственных обществ, в которых работники могли бы активно участвовать в управлении ими, а также посредством соответствующих механизмов наделялись акциями своего предприятия, то есть становились его участниками (акционерами). На это в немалой степени была ориентация на начальном этапе реформирования экономики. В реальности этого не получилось. Число действующих народных предприятий весьма мало.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц всего в Российской Федерации было образовано примерно 200 таких предприятий, в основном предприятий малого и среднего бизнеса. К настоящему времени число реально функционирующих народных предприятий насчитывается около 40, что составляет незначительную долю от общего количества зарегистрированных коммерческих юридических лиц, которых насчитывается более 1,6 млн. единиц.

Отчасти такое положение можно объяснить сложностью процедуры создания народного предприятия, которая предусматривает выкуп акций работниками у доминирующего акционера (в том числе у государства) при наличии его согласия на такой выкуп и последующее распределение выкупленных акций среди работников народного предприятия.

Закон о народных предприятиях устанавливает, что народное предприятие может быть создано путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом не допускается. С учетом этих условий основной базой для создания народных предприятий могли стать средние и не очень крупные открытые акционерные общества, приватизация которых проводилась по второму варианту предоставления льгот трудовому коллективу, дававшему возможность работникам приватизируемого предприятия приобрести 51 процент акций общества. Однако подавляющее число таких обществ было образовано в первой половине 90-х годов прошлого столетия и к моменту вступления Закона о народных предприятиях в силу (1 октября 1998 года) среди них было очень мало таких обществ, работники которых смогли сохранить в своих руках не менее 49 процентов акций. В предшествующие этой дате годы и после нее почти повсеместно происходил процесс концентрации капитала путем приобретения принадлежавших работникам акций. Таким образом, условий для широкого распространения народных предприятий практически не было.

По мнению Комитета по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям, Закон о народных предприятиях имеет важное значение с точки зрения развития участия работников в управлении и капитале своего предприятия и нуждается в совершенствовании в части правового положения таких структур. Вместе с тем представленная Липецким областным Советом депутатов редакция законопроекта не решает проблем, связанных с процедурой создания народных предприятий и не достигает целей, заявленных в пояснительной записке к законопроекту

В качестве основных концептуальных претензий к законопроекту необходимо указать в частности следующие - отсутствие в законопроекте механизма совершения народным предприятием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, порядка определения выкупной стоимости акций народного предприятия и процедуры осуществления выплаты денежных средств за акции выбывшему из предприятия работнику-акционеру.

Также необходимо обратить внимание, что в прилагаемых к законопроекту материалах не приведен анализ деятельности существующих народных предприятий и обоснование необходимости внесения предлагаемых изменений.

Предлагаемое законопроектом изъятие народных предприятий из сферы правового регулирования Федерального закона "Об акционерных обществах" в отношении закрытых акционерных обществ автоматически распространяет на них применение норм корпоративного законодательства, регулирующих деятельность публичных акционерных обществ, что не соответствует правовой природе предприятий их работников.

Требует дополнительного обсуждения проектируемая новелла о создании народного предприятия путем учреждения акционерного общества, поскольку последнее исходит на необходимости распределения акций среди акционеров при учреждении акционерного общества и их оплаты. Однако до момента начала хозяйственной деятельности такого юридического лица у него отсутствуют работники-акционеры как таковые, что не согласуется с упомянутыми нормами гражданского законодательства.

Предлагаемое законопроектом уменьшение минимального количества акций народного предприятия, принадлежащих их работникам с 75 процентов до 51 процента акций номинальной стоимости уставного капитала предприятия не соответствует ограничениями по количеству акций, установленных для юридических и физических лиц, не являющихся работниками предприятия.

Предусмотренный в законопроекте новый порядок очередности лиц при продаже акций народного предприятия вовсе исключает акционеров - не работников предприятия из числа лиц, имеющих преимущественное право на приобретение акций по договорной цене в случае их продажи юридическими лицами или его иными акционерами, не являющимися работниками предприятия.

В связи с изложенными замечаниями, Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям рекомендует Липецкому областному Совету депутатов доработать текст проекта федерального закона N 1033385-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и в соответствии с пунктом "а" части шестой статьи 112 Регламента Государственной Думы направить новую редакцию законопроекта и сопроводительные документы на имя Председателя Государственной Думы

Председатель Комитета

Н.П. Николаев