Определение Верховного Суда РФ от 17 января 2017 г. N 309-ЭС16-18602 по делу N А50-30483/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 17 января 2017 г. N 309-ЭС16-18602

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу граждан Осетрова Дмитрия Владимировича (Пермский край), Плотникова Александра Александровича (Пермский край), Торшина Сергея Ивановича (Пермский край) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2016, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2016 по делу N А50-30483/2015 Арбитражного суда Пермского края

по иску граждан Осетрова Дмитрия Владимировича (далее - Осетров Д.В.), Плотникова Александра Александровича (далее - Плотников А.А.), Торшина Сергея Ивановича (далее - Торшин С.И.) (далее - истцы) к Пермякову Александру Николаевичу (Пермский край, далее - Пермяков А.Н.) (далее - ответчик) о признании прав на доли в уставном капитале общества, перешедших в порядке реализации преимущественного права покупки долей на основании договоров купли-продажи долей от 03.02.2015,

по встречному иску Пермякова А.Н. к Осетрову Д.В., Плотникову А.А., Торшину С.И. о признании договоров купли-продажи долей от 03.02.2015, недействительными сделками

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Серебряное озеро" (Пермский край, далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Пермскому краю (далее - регистрирующий орган), установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2016, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, договоры купли-продажи от 03.02.2015 признаны недействительными.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами положений закона при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исковые требования истцов мотивированы тем, что по договорам купли-продажи от 03.02.2015 участником общества Пермяковым А.Н. продана часть принадлежащей ему доли в уставном капитале другим участнику общества Осетрову Д.В., Плотникову А.А., Торшину С.И., в порядке реализации преимущественного права покупки доли, и обязанность по оплате части доли Пермякову А.Н. истцами была исполнена, в то время как изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о составе участников общества не внесены.

Отрицая намерение продать часть своей доли в размере 25 процентов уставного капитала третьему лицу и факт направления ответчикам оферты, содержащей указание цены и других условий продажи части доли третьему лицу и о преимущественном праве других участников общества приобрести часть доли, Пермяков А.Н. предъявил встречные требования к Торшину С.И., Осетрову Д.В., Плотникову А.А., о признании указанных сделок недействительными, указав на подписание им договоров под влиянием насилия и угрозы со стороны покупателей (ответчиков). Кроме того, сослался на несоблюдение установленной законом формы упомянутой сделки.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Учитывая, что ответчик, при наличие явного корпоративного конфликта в обществе, отрицал, что имел намерения на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале третьему лицу, исходя из отсутствия в настоящем деле надлежащих доказательств осуществления процедуры преимущественного права приобретения доли в уставном капитале (в частности, направления истцам оферты, содержащей указание цены и других условий продажи части доли ответчиком третьему лицу и о преимущественном праве других участников общества приобрести часть доли, а также ее акцепта), и установив наличие в действиях истцов (покупателей) по заключению договоров признаков злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности должным образом приобретения истцами части доли в рамках использования ими преимущественного права покупки, предусмотренного пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, установив факт отсутствия нотариального удостоверения этих сделок, суд признал их недействительными. При этом суд основывал свои выводы на конкретных обстоятельствах, установленных по настоящему делу, и доказательствах, исследованных и оцененных по правилам статьи 71 Кодекса.

С данными выводами согласились суды апелляционной инстанции и округа.

Исходя из данных конкретных обстоятельств настоящего дела, суды трех судебных инстанций отклонили позицию истцов, обоснованную наличием в договорах ссылок на приобретение ими части доли ответчика в порядке реализации преимущественного права, указав, что это обстоятельство, без предоставления подтверждающих доводы истцов доказательств, само по себе не может обосновать их исковые требования.

При данных обстоятельствах вопрос о недействительности указанных сделок по иным основаниям существенного значения для настоящего спора не имеет.

В настоящей жалобе заявители повторяют изложенные ими в ходе рассмотрения дела в судах трех инстанций доводы, которым компетентными судами дана надлежащая правовая оценка. У судьи не имеется оснований не согласиться с выводами судов.

Иная оценка заявителями установленных судом фактических обстоятельств настоящего дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданам Осетрову Дмитрию Владимировичу, Плотникову Александру Александровичу, Торшину Сергею Ивановичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова