Определение Верховного Суда РФ от 16 января 2017 г. N 307-ЭС16-18330 по делу N А26-8904/2013 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 января 2017 г. N 307-ЭС16-18330

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Георгиевского Сергея Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2015 (судья Михайлова А.В.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2016 (судьи Колесникова С.Г., Боровая А.А., Каменев А.Л.) по делу N А26-8904/2013, установил:

Голубков Андрей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Шрайберу Юрию Петровичу, Георгиевскому Сергею Олеговичу и Очирову Цырен-Даша Галсановичу о признании недействительными ничтожных сделок по переходу прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гранитстройинвест" (далее - Общество), а именно:

- сделки по переходу прав на долю в размере 1% от Шрайбера Ю.П. к Георгиевскому С.О., зарегистрированной 30.07.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);

- сделки по переходу прав на долю в размере 25% от Очирова Ц-Д.Г. к Георгиевскому С.О., зарегистрированной 17.09.2013 в ЕГРЮЛ;

- сделки по переходу прав на долю в размере 25% от Очирова Ц-Д.Г. к Георгиевскому С.О., зарегистрированной 08.11.2013 в ЕГРЮЛ.

Одновременно Голубков А.М. просил о применении в отношении указанных сделок последствий их недействительности в виде перевода на него от Георгиевского С.О. прав и обязанностей покупателя на доли в размере 1%, 25% и 25%.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 21.05.2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 17.02.2015 и удовлетворил иск.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2015 решение от 17.02.2015 и постановление от 21.05.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просил признать недействительным как притворную сделку договор от 11.07.2013, по которому Шрайбер Ю.П. подарил долю в размере 1% уставного капитала Общества Георгиевскому С.О.; перевести права и обязанности покупателя доли в размере 25% уставного капитала Общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 15.08.2013, заключенному между Очировым Ц-Д.Г. и Георгиевским С.О., на истца в связи с нарушением преимущественного права последнего, являющегося участником Общества, на ее приобретение; перевести права и обязанности покупателя доли в размере 25% уставного капитала Общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 14.10.2013, заключенному между Очировым Ц-Д.Г. и Георгиевским С.О., на истца в связи с нарушением его преимущественного права на ее приобретение.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся при новом рассмотрении дела судебные акты отменить и направить его на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не доказал наличие воли Очирова Ц-Д.Г. продать Георгиевскому С.О. части принадлежащей ему доли в Обществе в будущем, на момент заключения договора дарения.

По мнению Георгиевского С.О., судами не доказано наличие его воли в момент подписания договора дарения, на приобретении в будущем доли в уставном капитале Общества у участников, в том числе именно у Очирова Ц-Д.Г. в связи с чем договор дарения не является притворной сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, начиная с 11.12.2007 Голубков А.М., Шрайбер Ю.П. и Очиров Ц-Д.Г. являлись участниками Общества с долями участия в уставном капитале последнего в размере 33%, 34% и 33% соответственно.

По договору купли-продажи от 05.04.2011 N 1-ГСИ Голубков А.М. продал Очирову Ц-Д.Г. часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 32% за 12 000 рублей (номинальной стоимостью 19 200 000 рублей).

Шрайбер Ю.П. по договору от 05.04.2011 N 2-ГСИ также продал Очирову Ц-Д.Г. часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 33% за 15 000 рублей.

В соответствии с заключенным 11.07.2013 в нотариальной форме договором дарения Шрайбер Ю.П. подарил принадлежавшую ему долю в размере 1% в уставном капитале (номинальной стоимостью 600 000 рублей) Георгиевскому С.О., до этого не являвшемуся участником Общества. Сведения о переходе к Георгиевскому С.О. права на означенную в договоре дарения долю внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2013.

Между Очировым Ц-Д.Г. (продавцом) и Георгиевским С.О. (покупателем) 15.08.2013 в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале по цене 30 000 рублей (номинальной стоимостью 15 000 000 рублей). Сведения о переходе права на долю внесены в ЕГРЮЛ 17.09.2013.

По заключенному в нотариальной форме 14.10.2013 договору купли-продажи Очиров Ц-Д.Г. продал, а Георгиевский С.О. купил долю в размере 25% (номинальной стоимостью 15 000 000 рублей) в уставном капитале Общества по цене 30 000 рублей. Сведения о переходе права на долю внесены в ЕГРЮЛ 08.11.2013.

Ссылаясь на то, что узнал о спорных сделках при получении 01.10.2013 выписки из ЕГРЮЛ, Голубков А.М. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

По утверждению Голубкова А.М., договор дарения прикрывает сделку по продаже доли участия в Обществе в обход преимущественного права истца как участника Общества на приобретение долей.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли

или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованному выводу о том, что спорный договор дарения прикрывает продажу доли Общества лицу, не являвшемуся его участником, в обход права истца на преимущественное приобретение отчуждаемой доли.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Георгиевского Сергея Олеговича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова