Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 305-ЭС16-20041 по делу N А41-81131/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 305-ЭС16-20041

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 15.01.2016, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2016 по делу N А41-81131/2015

по иску некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" (далее - истец, партнерство) к акционерному обществу "Люберецкий хлебокомбинат" (Московская область, далее - общество "Люберецкий хлебокомбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТ" (Московская область, далее - общество "ВЕСТ") (далее - ответчики) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2016, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, в счет оплаты доли в обществе "ВЕСТ" обществом "Люберецкий хлебокомбинат", акционером которого является истец, по актам приема-передачи от 10.10.2014 N 1-11, от 11.12.2014 и от 15.12.2014 был передан имущественный комплекс и земельные участки.

Указанные взаимосвязанные сделки совершены во исполнение решений, принятых 20.06.2014 Советом директоров общества "Люберецкий хлебокомбинат" и общим собранием акционеров, оформленных протоколом от 18.08.2014 N 2, которые в установленном порядке не признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что сделки являются крупными, а также одновременно сделками с заинтересованностью и, указывая на нарушение порядка одобрения сделок, установленного статьями 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые истцом взаимосвязанные сделки не отвечают критериям крупной сделки, установленным статьей 78 Закона N 208-ФЗ.

При этом, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как сделок с заинтересованностью, судами также не установлено.

Согласно абзацам 5, 6 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований закона, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, и отсутствуют доказательства причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установили, что оспариваемые сделки как часть юридически значимых действий по внесению имущества в уставной капитал общества "ВЕСТ" на дату рассмотрения спора, получили надлежащее одобрение внеочередного общего собрания акционеров общества "Люберецкий хлебокомбинат".

Суды также признали недоказанным, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков обществу или его акционеру, с учетом полученного в результате их заключения положительного экономического результата для общества "Люберецкий хлебокомбинат", реализовавшего 100% долей общества "ВЕСТ" по цене, многократно превышающей балансовую стоимость переданного в счет оплаты уставного капитала общества "ВЕСТ" имущества и земельных участков.

Суд округа согласился с выводами судов нижестоящих инстанций, оснований для иных выводов в кассационной жалобе не приведено.

Доводы заявителя направлены на иную оценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать некоммерческому партнерству "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова