Определение Верховного Суда РФ от 15 февраля 2017 г. N 307-ЭС16-20480 по делу N А42-157/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 февраля 2017 г. N 307-ЭС16-20480

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу граждан Шаташвили Александра Герцеловича (Санкт-Петербург), Ширяева Алексея Радиевича (Санкт-Петербург), Ширяевой Елены Владимировны (Санкт-Петербург) (заявители) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2016 по делу N А42-157/2016 Арбитражного суда Мурманской области

по иску гражданина Шаташвили Александра Герцеловича (далее - истец, Шаташвили А.Г.) к закрытому акционерному обществу "Триада Торг" (Мурманская область, далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Куропаткиной Виктории Юрьевны (Мурманская область, далее - Куропаткина В.Ю.), Костикова Валерия Ивановича (Санкт-Петербург), Костиковой Виктории Валерьевны (Санкт-Петербург), Костиковой Елены Николаевны (Санкт-Петербург), Ширяева Александра Радиевича (Санкт-Петербург, далее - Ширяев А.Р.), Ширяевой Елены Владимировны (Санкт-Петербург, далее - Ширяева Е.В.),

о признании недействительными решений наблюдательного совета общества, оформленных протоколом от 28.05.2015, установил:

решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2016 указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены и в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят указанное постановление суда кассационной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом округа при рассмотрении дела норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Шаташвили А.Г., являясь членом наблюдательного совета и акционером общества, обратился в суд, оспаривая решения наблюдательного совета по вопросу продления полномочий Куропаткиной В.Ю. в качестве единоличного исполнительного органа общества, оформленных протоколом от 28.05.2015. Истец ссылался на нарушение его права на участие в управлении делами общества.

При рассмотрении дела суд кассационной инстанции исходил из того, что правоотношения участников корпоративных отношений урегулированы, прежде всего, нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), которые были правильно применены судом округа к настоящему спору. При этом, как обоснованно указал суд округа, правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям наблюдательного совета акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, к настоящему спору суд кассационной инстанции применил пункты 5, 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, положения которых предусматривают право обжалования решения наблюдательного совета акционерного общества членом наблюдательного совета, не участвовавшим в голосовании или голосовавшим против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционером (пункт 6 статьи 68). При этом суд кассационной инстанции указал, что нормами вышеназванных положений корпоративного закона предусмотрено, что с учетом конкретных обстоятельств дела, суд вправе оставить в силе обжалуемое членом наблюдательного совета решение, если голосование члена наблюдательного совета не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными, а также вправе оставить в силе обжалуемое акционером решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Поскольку материалами дела подтверждено, что оспариваемые решения приняты наблюдательным советом при наличии кворума (2/3 от числа избранных членов наблюдательного совета) простым большинством голосов четырех избранных членов наблюдательного совета и участие истца, как члена наблюдательного совета, в голосовании не могло повлиять на его результаты, суд кассационной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела и принимая во внимание то, что голосование путем использования систем видеоконференц-связи не противоречит положениям корпоративного закона и устава общества, признал допущенные обществом нарушения к созыву такого заседания несущественными и отказал в удовлетворении иска. При этом суд кассационной инстанции отметил, что истец не выражал своего несогласия с кандидатурой единоличного исполнительного органа общества, полномочия которого продлены оспариваемыми решениями, и не утверждал, что в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, принимал меры, направленные на смену лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, либо имел намерения такие действия совершить в дальнейшем.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что материалами дела не подтверждено нарушение оспариваемыми решениями наблюдательного совета прав и законных интересов истца как акционера общества, а также наступление для него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этих решений.

При таких обстоятельствах вывод суда округа об отказе в иске основан на правильном применении им норм специального корпоративного законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки утверждению заявителей, в настоящем споре суды нижестоящих инстанций никаких выводов о том, что заседание наблюдательного совета, в том числе путем использования систем видеоконференц-связи, фактически не проводилось, не делали; суды указали лишь на отсутствие в материалах дела доказательств извещения истца, как члена наблюдательного совета, о проведении спорного заседания, о чем суд округа сделал вывод, что это обстоятельство само по себе не влечет недействительность оспариваемых истцом решений.

Из содержания принятых по делу судебных актов также не усматривается, что в процессе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, отрицался факт подписания протокола заседания наблюдательного совета. О фальсификации названного протокола в суде первой инстанции также не было заявлено.

При таких обстоятельствах суд округа вправе был принять новый судебный акт, не направляя дело на новое рассмотрение.

Ссылка заявителей на то, что суд округа вышел за пределы своих полномочий, подлежит отклонению. Заявителями неправильно истолкованы нормы статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пределах рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции и полномочиях суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданам Шаташвили Александру Герцеловичу, Ширяеву Алексею Радиевичу, Ширяевой Елене Владимировне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова