Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 310-ЭС16-20499 по делу N А14-11819/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 310-ЭС16-20499

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу Тихомирова Сергея Германовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016 по делу N А14-11819/2015 по иску Тихомирова Сергея Германовича к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", обществу с ограниченной ответственностью "Белогорское сельхозпредприятие" о признании недействительными: договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 131400/0044-7.1 от 07.03.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Белогорское сельхозпредприятие", договора поручительства юридического лица N 131400/0185-8 от 19.08.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Белогорское сельхозпредприятие", договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 131400/0185-7 от 19.08.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Белогорское сельхозпредприятие" и применении последствий недействительности указанных сделок путем исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации ипотеки (залога недвижимости),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью "Агропремикс", Жданова Валерия Сергеевича, установил:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2016, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 131400/0044-7.1 от 07.03.2013, заключенный между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Белогорское сельхозпредприятие". В порядке применения последствий недействительности сделки судом признано отсутствие обременений, возникших на основании вышеуказанного договора. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016 судебные акты первой и апелляционной инстанций в части признания недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 131400/0044- 7.1 от 07.03.2013, заключенного между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Белогорское сельхозпредприятие", и применении последствий его недействительности, а также в части распределения судебных расходов отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Тихомиров Сергей Германович обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил указанные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, постановление суда округа отменить полностью, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительными договоров ипотеки и поручительства от 19.08.2013, суды исходили из того, что при заключении договоров поручительства и ипотеки от 19.08.2013 Банку был представлен протокол общего собрания участников ООО "Белогорское сельхозпредприятие" от 01.07.2013, содержащий решение об одобрении соответствующих сделок как крупных и как сделок с заинтересованностью, подписанный двумя участниками общества.

Суды пришли к выводу о том, что банк действовал осмотрительно и добросовестно, получив протоколы общего собрания, подтверждающие согласие не заинтересованного в сделках участника на совершение обеспечительных сделок.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части требований о признании недействительным договора ипотеки от 07.03.2013, суд округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций недостаточно мотивировали непринятие протокола от 07.12.2012 в качестве доказательства одобрения сделки, исходя из того, что в нем указано лицо, в интересах которого предоставляется в залог имущество, отражена цена сделки, в расширенном протоколе, который был представлен в Банк и в Росреестр, содержатся характеристики переданного в залог имущества, а также отражены условия кредитных обязательств, в обеспечение которых предоставлялся залог.

Судами не исследовался вопрос о том, был ли осведомлен истец на момент проведения собрания участников общества 07.12.2012 о заинтересованности второго участника - Жданова В.С. в заключении договора ипотеки; не установлено, на что была направлена воля истца при одобрении договора ипотеки. Наличие подписи Тихомирова С.Г. в одном из протоколов собрания ООО "Белогорское сельхозпредприятие" от 07.12.2012 (краткий вариант) им не оспорено.

Не получили оценки пояснения третьего лица - Жданова В.С. в отношении заключения договора ипотеки от 07.03.2013; оставлено без внимания представленное в материалы дела соглашение о намерениях между ООО "Совтех", ООО "Агропремикс", Тихомировым С.Г. и Ждановым В.С., подписание которого истцом не оспаривалось.

Делая вывод, что срок исковой давности по оспариваемым сделкам истцом не пропущен, суды не установили, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания договора ипотеки от 07.03.2014 как сделки с заинтересованностью (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Судами не дано оценки доводам банка о том, что, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, и участвуя в хозяйственной деятельности общества, истец как участник с 51% долей в уставном капитале (статьи 8, 48 ФЗ "Об ООО") должен был узнать о договоре ипотеки в более ранние сроки, в частности, после проведения годового общего собрания общества, из бухгалтерской документации общества, из сведений из ЕГРП.

Отменяя судебные акты по мотиву неполного исследования имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств, суд кассационной инстанции действовал в пределах полномочий, предоставленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса.

Нормы права применены судом округа правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств и не содержат доводов, которые могли повлиять на существо вынесенных судебных актов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать Тихомирову Сергею Германовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков