Определение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2017 г. N 307-ЭС16-21129 по делу N А56-69020/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2017 г. N 307-ЭС16-21129

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу иностранной компании "Сорям Файнанс Корп." (Soryam Finance Corp.) (Британские Виргинские Острова, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 по делу N А56-69020/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (Санкт-Петербург, далее - общество) - Логинова Владимира Ильича (Санкт-Петербург, далее - Логинов В.И.) к обществу и иностранной компании "Сорям Файнанс Корп." (Soryam Finance Corp.) (далее - иностранная компания),

о признании недействительным соглашения от 19.11.2013 об отступном, заключенного обществом с иностранной компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата следующего имущества:

- несамоходных стоечных судов (понтонов) 1571 в количестве 27 единиц, зарегистрированных за номерами, начиная с РЛВ 34-86 по РЛВ 34-99, и с РЛВ 35-00 по РЛВ 35-12,

- несамоходных стоечных судов (понтонов) (волноломы) в количестве 4 единиц, зарегистрированных за номерами, начиная с РЛВ 35-13 по РЛВ 35-16,

- несамоходных стоечных судов (понтонов) в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами, начиная с РЛВ 34-82 по РЛВ 34-85,

- плавучего трапа (понтона) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом в количестве 3 единиц,

- боцманского домика - сооружение на причале площадью 40 кв. м. в количестве 1 единицы,

- трапа пешеходного 6 метров в количестве 8 единиц,

- трапа пешеходного 3 метра в количестве 12 единиц,

- плавучего причального пальца к понтону в количестве 18 единиц;

о восстановлении права иностранной компании в качестве кредитора по кредитному соглашению от 29.04.201,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращения производства по делу в части), установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 указанные судебные акты отменены; иск удовлетворен. Соглашение об отступном от 19.11.2013, заключенное обществом с иностранной компаний, признано недействительным и применены последствия недействительности сделки; суд восстановил право требования иностранной компании к обществу по кредитному соглашению от 29.04.2011 и обязал ее возвратить обществу вышеперечисленное имущество.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела положений закон.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

По настоящему делу оспаривается соглашение от 19.11.2013 об отступном, заключенное обществом с иностранной компанией, в соответствии с которым общество передало иностранной компании имущество в целях прекращения своего обязательства перед иностранной компанией по возврату заемных денежных средств.

Исковые требования предъявлены истцом на основании статей 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием одобрения отступного со стороны органов управления общества, совершенной в ущерб интересам общества и его участников, в связи с чем истец просил признать ее недействительной, ссылаясь, помимо прочего, на наличие явного ущерба для общества и его участников в результате совершения оспариваемой сделки.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора суд кассационной инстанции указал, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, то это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отметив, что в материалах настоящего дела имеются доказательства, указывающих на совершение оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (в том числе, предоставление, полученное иностранной компанией по отступному, в несколько раз выше предоставленного иностранной компанией кредита с учетом причитающихся процентов), причинившей обществу явный ущерб, о чем иностранной компании должно было быть известно, суд кассационной инстанции признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности. При этом в порядке применения последствий недействительности спорного соглашения задолженность общества перед иностранной компанией восстановлена; поскольку недвижимое имущество, переданное в порядке отступного обществу, к моменту рассмотрения настоящего дела из его собственности не выбыло, на иностранную компанию возложена обязанность возвратить обществу данное имущество.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции применены правильно.

Доводы иностранной компании об обратном, в том числе о добросовестности контрагента, связаны с установлением фактических обстоятельств дела и оценкой доказательств, что в полномочия кассационной инстанции Верховного Суда Российской Федерации не входит.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать иностранной компании "Сорям Файнанс Корп." (Soryam Finance Corp) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова