Определение Верховного Суда РФ от 9 марта 2017 г. N 307-ЭС17-139 по делу N А13-18096/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 марта 2017 г. N 307-ЭС17-139

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Выступова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2016 (судья Шумкова И.В.), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Моисеева И.Н.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2016 (судьи Колесникова С.Г., Каменев А.Л., Тарасюк И.М.) по делу N А13-18096/2015, установил:

Выступов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Полицинской Наталье Валерьевне об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что совокупность действий ответчика и единоличного исполнительного органа Общества свидетельствует о грубом нарушении Полицинской Н.В. своей обязанности, как участника хозяйствующего субъекта, не причинять вред Обществу, что позволяет применить предусмотренный статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) механизм защиты, несмотря на равное соотношение долей участников.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, Выступов В.И. и Полицинская Н.В. являются участниками Общества, владеющими равными долями уставного капитала в размере 50%.

Ссылаясь на причинение Обществу убытков в результате заключения Полицинской Н.В. договоров аренды на невыгодных условиях, а также на голосование за кандидатуру директора Ситникова Н.М. вопреки интересам хозяйствующего субъекта, Выступов В.И. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, не установив оснований позволяющих исключить Полицинскую Н.В. из состава участников Общества.

Указанные выводы сделаны судами. исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Судебные инстанции верно исходили из того, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами Общества.

При имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников Общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

С учетом изложенного, поскольку Обществом осуществляется коммерческая деятельность, а его участники пользуются предоставленными законом корпоративными правами, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Выступова Владимира Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова