Определение Верховного Суда РФ от 19 мая 2017 г. N 309-ЭС17-4477 по делу N А71-11814/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 мая 2017 г. N 309-ЭС17-4477

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданки Измалковой Светланы Львовны (Удмуртская Республика, заявитель, Измалкова С.Л.) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2016, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2017 по делу N А71-11814/2014 Арбитражного суда Удмуртской Республики

по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества "Информпечать" Измалковой Светланы Львовны (далее - истец) к открытому акционерному обществу "Информпечать" (Удмуртская Республика, далее - общество "Информпечать"), открытому акционерному обществу "Гарант" (Удмуртская Республика, далее - общество "Гарант"), управлению земельных ресурсов и землеустройства Администрации города Ижевска (Удмуртская Республика, далее - администрация)

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 06.12.2011 между обществом "Информпечать" и обществом "Гарант" по передаче производственного здания, принадлежащее на праве собственности обществу "Информпечать", назначение: промышленное; площадь 1906,2 кв.м; этажность: 4; подземная этажность: 1; инвентарный номер: 32871, Литер "А"; адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:00:00:32871/А; свидетельство о государственной регистрации права: 18АА N 201733, дата выдачи: 17.09.2001, в обмен на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гарант" в количестве 6089 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, дополнительный выпуск зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе 18.10.2011 за N 1-01-10773-Е-002D,

о признании недействительным соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012, N 18-18-01/072/2012-107 в отношении части площадью 2198 кв.м от земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв.м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск ул. Пушкинская, д. 266, в Октябрьском районе,

об обязании общества "Гарант" возвратить в собственность общества "Информпечать" 5-этажное производственное здание площадью 1910,6 кв.м (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:813) по адресу Удмуртская Республика г. Ижевск ул. Пушкинская, д. 266 (инвентарный номер 32871, Литер "А") и права аренды на часть площадью 2198 кв.м от земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв.м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск ул. Пушкинская, д. 266 в Октябрьском районе,

об обязании общества "Гарант" возвратить в собственность общества "Информпечать" все необходимые технические документы на возвращаемое недвижимое имущество, в том числе технический паспорт,

о прекращении действия соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012, N 18-18-01/072/2012-107 в отношении части площадью 2198 кв.м от земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв.м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск ул. Пушкинская, д. 266 в Октябрьском районе с момента передачи здания в собственность общества "Информпечать" в порядке реституции (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2017, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя принятые по делу судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее правовые нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривалось, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу положений главы XI Закона об акционерных обществах, сделка, совершенная с нарушением требований указанного Закона, является оспоримой.

Как следует из судебных актов, истец обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки, указывая в обоснование, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью и при его заключении допущено нарушение Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) об одобрении. Кроме того, Измалкова С.Л. ссылалась на то, что сделка для общества "Информпечать" являлась убыточной, совершена при злоупотреблении правом, поскольку недвижимое имущество было отчуждено по заниженной цене, в отсутствии встречного эквивалентного предоставления.

Суды пришли к единому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, указав на ошибочность суждений суда первой инстанции относительно соответствия оспариваемого договора требования Закона об акционерных обществах, посчитал, что это не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками. Судом указано на то, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки истец мог узнать, приняв участие в общем собрании акционеров 11.10.2011, на котором одобрялось заключение договора, а также на годовом общем собрании акционеров 28.06.2012. Вместе с тем, с требованиями о признании сделки недействительной истцом заявлено только 09.10.2014, то есть с пропуском установленного законом срока.

Проверяя доводы истца об убыточности совершенной сделки, суд апелляционной инстанции, основываясь, в том числе, на заключении судебной экспертизы, аудиторском заключении, данных бухгалтерской отчетности общества, справке о балансовой стоимости здания, пришел к выводу о том, что отчуждение обществом "Информпечать" объекта недвижимого имущества, который капитально не ремонтировался с 1976 года и находился в неудовлетворительном техническом состоянии, в обмен на ценные бумаги общества "Гарант", рыночной стоимостью 15 838 000 рублей, не привело к возникновению у общества "Информпечать" убытков. Судом установлено, что сдача в аренду части недвижимости не приносило существенные доходы обществу "Информпечать". Убытки общества "Информпечать" связаны с результатами основного вида деятельности - реализация печатной и иной продукции.

В связи с тем, что судами договор от 06.12.2011 не был признан недействительным, в удовлетворении других требований истца отказано.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Изучив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд пришел к выводу, что они не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 Кодекса не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданке Измалковой Светлане Львовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова