Определение Верховного Суда РФ от 22 мая 2017 г. N 309-ЭС17-4754 по делу N А60-14822/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 22 мая 2017 г. N 309-ЭС17-4754

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Вариант" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 (судья Малов А.А.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2017 (судьи Плетнева В.В., Артемьева Н.А., Новикова О.Н.) по делу N А60-14822/2016, установил:

открытое акционерное общество "Свердловскдорстрой" (далее - общество "Свердловскдорстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "ПромРегион" (далее - общество "ПромРегион") и обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - общество "Вариант") о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2014 к договору аренды от 01.10.2012 N 153-ДА.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды должны были дать самостоятельную правовую оценку каждому условию спорного соглашения на предмет причинения ущерба.

Меду тем, суды в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не дали должной правовой оценки представленным доказательствам и доводам общества "Вариант".

Заявитель ссылается на то, что отсутствие в материалах дела, а также у общества "ПромРегион" протокола об одобрении оспариваемого дополнительного соглашения не подтверждает факт его отсутствия в целом, заявитель жалобы указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки. При подписании дополнительного соглашения общество "Вариант" действовало добросовестно, полагая, что общество "ПромРегион" надлежащим образом одобрило сделку.

Общество "Вариант" настаивает, что условия дополнительного соглашения не нарушают прав истца.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-12747/2004 общество "Свердловскдорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

На базе имущества "Свердловскдорстрой" 08.04.2009 создано общество "ПромРегион" с целью получения дивидендов, которые поступают в конкурсную массу должника для последующего расчета с кредиторами. Дивиденды в конкурсную массу не поступали с момента создания общества "ПромРегион" 14.07.2008.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 24.04.2015, сведений из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Свердловскдорстрой" является 100% акционером общества "ПромРегион".

В соответствии с пунктом 1.18 статьи 31 устава общества "ПромРегион" к компетенции совета директоров отнесен вопрос о заключении сделок на сумму, превышающую 100 000 рублей, в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Между обществом "ПромРегион" (арендодатель) и обществом "Вариант" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.10.2012 N 153-ДА.

Согласно пункту 1.1 договора аренды в аренду переданы 13 объектов недвижимого имущества общей площадью 15 115, 2 кв. м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бахчиванджи 2А.

Арендная плата по договору составляет 1 049 004 рубля в месяц (пункт 4.1 договора).

В последующем, к договору аренды сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.09.2014, согласно которому арендодатель обязан за свой счет производить капитальный ремонт зданий (кровля, фундамент, наружные инженерные сети); размер, порядок, сроки и иные существенные условия арендной платы определяются сторонами в протоколе согласования договорной цены и порядка оплаты арендной платы (Приложение N 2); в случае несвоевременного внесения арендной платы Арендатор выплачивает Арендодателю пени из расчета 0,01% от суммы невнесенной (несвоевременно внесенной) арендной платы за каждый день просрочки, но не более 1% от невнесенной суммы; за расторжение договора аренды по инициативе Арендодателя, последний выплачивает арендатору неустойку в размере 50 000 000 рублей; Арендодатель имеет право расторгнуть договор досрочно, предупредив об указанном намерении Арендатора не менее чем за 9 месяцев до даты расторжения; срок рассмотрения претензионного письма составляет 90 рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

Ссылаясь на то, что условия дополнительного соглашения от 01.09.2014 причиняют имущественный вред правам кредиторов в связи с заключением сделки на невыгодных для арендодателя условиях, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и учтя разъяснения, изложенные в пунктах 2-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемой сделкой обществу "Свердловскдорстрой" причинен значительный ущерб ввиду невыгодности принятых условий и заключенное дополнительное соглашение является для истца крупной сделкой, которая не были одобрена в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом)

общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 28 установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Пунктом 1.18 статьи 31 "Компетенция Совета директоров" устава общества "ПромРегион" закреплено, что к компетенции Совета директоров отнесено заключение сделок на сумму, превышающую 100 000 рублей, в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Между тем, как установили суды, в материалах дела отсутствует решение компетентного органа управления общества "ПромРегион" об одобрении заключения оспариваемого дополнительного соглашения. Для Общества оспариваемая сделка является крупной, поскольку в аренду передано все недвижимое имущество, а сумма арендной платы превышает 100 000 рублей.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вариант" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова