Определение Верховного Суда РФ от 31 мая 2017 г. N 305-ЭС17-3842 по делу N А40-209621/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 31 мая 2017 г. N 305-ЭС17-3842

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Тараканова Евгения Олеговича на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2016 (судья Александрова О.Е.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи Птанская Е.А., Григорьев А.Н., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2016 (судьи Дунаева Н.Ю., Денисова Н.Д., Комарова О.И.) по делу N А40-209621/2014, установил:

Тараканов Евгений Олегович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Васильеву Валерию Евгеньевичу об истребовании из чужого незаконного владения ответчика 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сысоево" (далее - общество "Сысоево"); признании права собственности Тараканова Е.О. на 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево с одновременным лишением Васильева В.Е. права на указанную долю в уставном капитале названного общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Сысоево" и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015, требования Тараканова Е.О. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2015 решение суда первой инстанции от 03.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сбруе".

Васильев В.Е. также обратился с иском в арбитражный суд к Тараканову Е.О. о признании договора купли-продажи доли в обществе "Сысоево" от 23.06.2010, заключенного между обществом "Промтехсвязьстрой" и Таракановым Е.О. недействительной (ничтожной) сделкой.

Указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А40-209621/2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2016, в удовлетворении иска Тараканова Е.О. отказано, иск Васильева В.Е. удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что Васильев В.Е. является добросовестным приобретателем.

Тараканов Е.О. указывает, что целью совершения сделки по приобретению Васильевым В.Е. доли в уставном капитале общества "Сысоево" было воспрепятствование возврату земельных участков, принадлежащих данному обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между обществом с ограниченной ответственностью "Промтехсвязьстрой" (далее - общество "Промтехсвязьстрой") и Таракановым Е.О. 23.06.2010. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево".

Согласно пункту 3.1 договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме (квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.06.2010 N 9 об оплате Таракановым Е.О. 585 200 рублей); договор нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы Бахтадзе Э.Ю.

При этом, в связи с наличием запрета на совершение регистрационных действий, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Царицынского ОСП УФССП по г. Москве от 09.03.2010 N 77/23/68134/15/2010 истец не смог осуществить государственную регистрацию изменений о составе участников общества "Сысоево".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2013 по делу N А40-105477/12-18-291Б общество "Промтехсвязьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец 20.03.2014 обратился в регистрирующий орган с заявлением о проведении регистрационных действий на основании договора купли-продажи от 23.06.2010, которое согласно письму N 05-18/02682у оставлено без рассмотрения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2014 по делу N А40-70761/2014 в удовлетворении исковых требований Тараканову Е.О. отказано в связи отсутствием спора о праве собственности. Судом было установлено, что право собственности на 100% долю уставного капитала истец приобрел на основании вышеуказанного договора.

Тараканов Е.О. 31.10.2014 повторно обратился с заявлением о проведении государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Сысоево".

Вместе с тем, регистрация проведена не была; единственным участником общества "Сысоево", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.12.2014 является Васильев В.Е.

В газете "КоммерсантЪ" 09.11.2013 размещена публикация о проведении торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене имущества в электронной форме на электронной площадке Центра реализации по продаже имущества банкрота - общества "Промтехсвязьстрой".

Васильев В.Е. 12.12.2013 подал заявку на участие в торгах, а также заключил договор задатка, в соответствии с которым уплатил 117 040 рублей.

Конкурсный управляющий обществом "Промтехсвязьстрой" Корсакова А.А. 23.12.2013 уведомила Васильева В.Е. о том, что торги, назначенные на 20.12.2013, признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник - Васильев В.Е. и на основании пункта 17 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" последний является лицом, с которым надлежит заключить договор купли- продажи имущества, выставленного на торги.

Между обществом "Промтехсвязьстрой" в лице конкурсного управляющего Корсакова А.А. и Васильевым В.Е. 27.12.2013 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево", который 12.11.2014 был повторно подписан и нотариально удостоверен. Данные о Васильеве В.Е. как участнике общества "Сысоево" внесены регистрирующим органом.

Ссылаясь на то, что долю в уставном капитале общества "Сысоево" не отчуждал, Тараканов Е.О. обратился в арбитражный суд с настоящим иском Васильев В.Е., также обратился в суд с требованием о признании договора купли-продажи от 23.06.2010 ничтожной сделкой, ссылаясь на его мнимость.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учтя разъяснения, изложенные в пунктах 22, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также конкретные обстоятельства дела, суд удовлетворил требования Васильева В.Е., и оставив иск Тараканова Е.О. без удовлетворения, признав доказанным наличие признаков мнимости заключенного договора от 23.03.2010, на основании которого Тараканов Е.О. приобрел у общества "Промтехсвязьстрой" 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево".

Приходя к указанному выводу, суды обоснованно указали на отсутствие проводок, отражающих продажу 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево" Тараканову Е.О. в бухгалтерском учете общества "Промтехсвязьстрой".

Доказательства того, что Васильеву В.Е. на момент совершения сделки должно было быть известно о том, что Тараканов О.Е. подписал с обществом "Промтехсвязьстрой" в 2010 году договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сысоево" представлено не было.

Суды установили, что на момент приобретения Васильевым В.Е. спорной доли с торгов в декабре 2013 года единственным участником общества "Сысоево" по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, являлось общество "Промтехсвязьстрой", что также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2014 по делу N А40-146045/2013.

При этом, доказательств наличия в действиях Васильева В.Е., конкурсного управляющего Корсакова А.А. признаков противоправности, в результате которых доля выбыла из владения истца суду не представлено.

Поскольку переход права собственности 100% доли в уставном капитале общества "Сысоево" к Тараканову Е.О. в установленном законом порядке зарегистрирован не был, суды пришли к правомерному выводу о том, что Васильеву В.Е. не было известно о продаже в 2010 году спорной доли.

Судами установлено, что представитель общества "Промтехсвязьстрой" (являющийся также генеральным директором и участником) Тюлин В.В. участвовал при рассмотрении дела N А40-105477/12 о признании общества "Промтехсвязьстрой" несостоятельным (банкротом), но не сообщил сторонам о продаже части имущества должника.

На основании вышеизложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что Тараканову Е.О. не могло быть не известно о наличии вышеуказанного дела в Арбитражном суде г. Москвы.

Вместе с тем, Тараканов Е.О., действуя недобросовестно, не сообщил суду, арбитражному управляющему о наличии заключенного между ним и обществом "Промтехсвязьстрой" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сысоево".

Кроме того, суды указали, что в отсутствие проводок в бухгалтерском учете по факту продажи доли, представленный Таракановым Е.О. приходный ордер, не является бесспорным доказательством оплаты приобретенной доли.

Суды учли, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сысоево" между Таракановым Е.О. и обществом "Промтехсвязьстрой был заключен 23.06.2010 после запрета на изменение регистрационных данных общества "Сысоево", наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Царицынского ОСП УФССП по г. Москве от 09.03.2010.

О наличии вышеуказанного запрета было известно обществу "Промтехсвязьстрой", о чем свидетельствует расписка в получении постановления.

Кроме того, о том, что данная сделка не будет зарегистрирована в налоговой инспекции продавцу - обществу "Промтехсвязьстрой" было известно, учитывая родственные связи участника общества Таракановой Е.В. и Тараканова Е.О., являющимися матерью и сыном.

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для вывода о мнимости договора 23.06.2010 и добросовестности действий Васильева В.Е. при приобретении спорной доли.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Тараканова Евгения Олеговича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова